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企业重组的所得税处理

一、企业重组的概念

企业重组将分为企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种，该六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。

1.企业法律形式改变

企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合下述其他重组类型的除外。例如原有限责任公司变更为股份有限公司，或者原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。

2.债务重组

债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

3.股权收购

股权收购，是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权，以实现对被收购企业控制的交易。例如大智慧以总价款1650万美元为对价，收购Loh Boon Fah、Asset Advant Limited、Gay Soon Watt、冯卫强、何滟目前持有的上海财汇信息技术有限公司合计100%股权,收购价格较净资产账面价值溢价8.37倍。

4.资产收购

资产收购，是指一家企业(以下称为受让企业)购买另一家企业(以下称为转让企业)实质经营性资产的交易。例如：联想收购IBM的PC业务，根据收购交易条款，联想已支付予IBM的交易对价为12.5亿美元，其中包括约6.5亿美元现金，以及按2004年12月交易宣布前最后一个交易日的股票收市价价值6亿美元的联想股份。交易完成后，IBM拥有联想18.9%股权。此外，联想将承担来自IBM约5亿美元的净负债。

5.合并

合并是指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业)，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

合并可分为吸收合并和新设合并两种方式。吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中一个企业吸收了其他企业而存续(对此类企业以下简称"存续企业")，被吸收的企业解散。新设合并是指两个以上企业并为一个新企业，合并各方解散。

6.分立

分立是指一家企业(以下称为被分立企业)将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业(以下称为分立企业)，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。分立可以采取存续分立和新设分立两种形式。存续分立是指被分立企业存续，而其一部分分出设立为一个或数个新的企业。例如：A公司将部分资产剥离，转让给B公司，同时为A公司股东换取B公司100%股权，A公司继续经营。在该分立重组中，A公司为被分立企业，B公司为分立企业。新设分立是指被分立企业解散，分立出的各方分别设立为新的企业。例如：A公司将全部资产分离转让给新设立B公司，同时为A公司股东换取B公司100%股权，A公司解散。

7.企业重组支付对价的形式

(1)股权支付

(2)非股权支付

(3)股权支付和非股权支付相结合

【解释】股权支付，是指以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式;非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

【案例】国美并购永乐是典型的换股并购案例。其收购方案为：每股永乐股份换0.3247股新国美股份及现金0.1736元，涉及收购金额总值为52.68亿港元，其中现金为4.09亿港元。

8.企业重组涉税资产的计量

(1)账面成本

(2)计税基础

(3)公允价值

确认所得或损失

9.企业重组的分类

(1)一般重组

(2)特殊重组

【解释】企业重组的一般性税务处理规定，习惯上叫应税重组或者一般重组;企业重组的特殊性税务处理规定，习惯上叫免税重组或者特殊重组。

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（责任编辑：vstara）

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