企业法律顾问

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 第五节　法律尽职调查

1.法律尽职调查是境外投资交易中法律风险防范的重要环节。

2.在境外并购的法律尽职调查中，需要注意目标公司的以下法律风险：

（1）主体资格和行为能力是否合法有效；

（2）目标公司的章程、股东协议等公司文件中是否存在反收购条款；

（3）目标公司是否已取得所在地法律对其所在行业要求的牌照或其他政府许可；

（4）并购是否会触发目标公司的员工、董事、高管补偿、补贴，因而给交易带来额外成本；

（5）目标公司知识产权是否合法有效，及是否存在或可能存在重大侵权纠纷；

（6）并购是否会触发目标公司关键合同的控制权转移条款，因而可能导致目标公司失去该合同，如丧失关键员工、供应商或客户；

（7）目标公司在环保、行政合规等方面是否存在潜在的可能导致高额罚款、限期整改、停业等严重后果的重大行政责任风险。

3.交易涉及东道国法律调查及外资审批及限制

境内企业从事境外投资活动，需要在当地律师的帮助下对于收购和运营目标业务可能涉及的东道国法律予以必要的了解和调查包括外商投资审批要求、行业准人限制、股权比例限制、管理权限制、地域限制、业务范围限制等。

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（责任编辑：xy）

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