企业法律顾问

导读：为了考生更好的复习企业法律顾问考试课程，小编整理了企业法律顾问考试企业管理知识讲义资料，希望帮助您更好的准备考试！

第二节 实业投资管理

【考点一】基本建设投资【熟悉】

（一）基本建设投资概述和管理体制

1.基本建设概述

基本建设投资是指企业、事业、行政单位利用国家预算内基建拨款、自筹资金、国内外基本建设贷款以及其他专项资金进行的以扩大生产和再生产能力为主要目的新建、扩建、改建工程及有关工作，亦即建筑、购置和安装固定资产的活动以及与此相联系的其他工作。

2.基本建设管理体制

基本建设投资的宏观管理采取“一级调控，两级管理”的制度，即中央政府调控，中央政府和省级政府按分工进行管理。

在具体管理方式上，按照”谁投资、谁决策、谁收益、谁承担风险”的原则，把政府对投资项目的管理办法划分为审批制、核准制和备案制三类。

（二）基本建设投资的可行性研究

可行性研究的程序通常包括：接受委托书；组建研究小组；事前调查；编制研究计划；签订合同或协议；正式调查；分析研究、优化和选择方案；编制可行性研究报告。

（三）投资项目后评价

根据《工作指南》的规定，项目后评价一般是指项目投资完成之后所进行的评价。它通过对项目实施过程、结果及其影响进行调查研究和全面系统回顾，与项目决策时确定的目标以及技术、经济、环境、社会指标进行对比，找出差别和变化，分析原因，总结经验，汲取教训，得到启示，提出对策建议，通过信息反馈，改善投资管理和决策，达到提高投资效益的目的。

项目后评价应坚持独立、科学、公正的原则。

项目后评价的内容包括：项目全过程的回顾（项目立项决策阶段、项目准备阶段、项目实施阶段和项目竣工和运营阶段的回顾），项目绩效和影响评价（项目技术评价、项目财务和经济评价、项目环境和社会影响评价、项目管理评价），项目目标实现程度和持续能力评价，以及经验教训和对策建议。

【考点二】企业资本运营【掌握】

（一）企业资本运营的含义、目标及作用

1.企业资本运营的含义和目标

狭义的资本运营主要是指可以独立于生产经营而存在的以价值化、证券化的的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过优化配置来提高资本运营效率和效益的经济行为及经营活动。资本运营的主要手段有兼并、收购与重组。

资本运营的主要目标是：

（1）实现利润最大化

（2）股东权益最大化

（3）企业价值最大化

2.企业资本运营的作用与规则

建立和培育企业核心竞争力是企业资本运营的核心。企业通过兼并、收购或重组，迅速巩固或扩大自身的竞争力，并建立起持续发展的企业核心能力。

企业资本运营的规则包括：（1）实现资本运营与核心能力的有机结合；（2）实现企业经济实力与品牌优势的有机结合；（3）实现低成本扩张和资本收益的有机结合；（4）实现企业内部完善管理与外部规模经济的有机结合。

（二）我国常见的资本运营方法

目前我国在企业并购、重组等方面所采用的方式主要有：

1.承担债务式重组

承担债务式重组是指并购企业将被并购企业的债务及整体产权一并吸收，以承担被并购企业的债务来实现的并购。在被并购企业资产与负债基本对等的情况下，并购企业以承担被并购企业债务为条件接收其资产。这一并购方式通常适用于急于扩大生产规模、并购双方相容性强、互补性好且并购资产不宽裕的情况。

2.收购式重组

收购式重组是并购企业出资购买被并购企业的资产以获得其产权的并购手段。并购后，被并购企业的法人地位消失。这一方式的优点是：（1）并购企业并不需要承担被并购企业的债务，并购速度快；（2）并购企业可以较为彻底地进行并购后的资产重组以及企业文化重塑；（3）适用于需要对并购企业进行绝对控股，同时要求并购企业实力强大，具有现金支付能力。在我国目前资本市场不发达的情况下，并购企业多采用银行贷款的方式去收购被并购企业股权。

3.协议转让

股权协议转让是指并购企业根据股权协议确定的转让价格受让被并购企业全部或部分产权，从而获得并购企业控股权的并购行为。股权转让的对象一般是国家股和法人股。股权转让既可以是上市公司向非上市公司转让股权，也可以是非上市公司向上市公司转让股权。这种模式由于其对象界定明确、转让方便、因此无论是从可行性、易操作性和经济性而言均具有显着的优越性。

4.公开市场并购

公开市场并购适用于流通股的转让，是并购企业通过二级市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行为。

5.投资控股收购重组模式

投资控股收购重组是指上市公司对被并购企业进行投资，从而将其改组为上市公司子公司的并购行为。这种以现金和资产入股的形式相对控股或绝对控股，可以实现以少量资本控制其他企业并为我所有的目的。这种并购方式的优点是上市公司通过投资控股方式可以扩大资产规模，推动股本扩张，增加资金筹集量，充分利用其“壳资源”，规避了初始的上市程序和企业”包装过程”，可以节约时间，提高效率。

6.吸收股份并购模式

吸收股份并购模式是指被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购企业，成为并购企业的一个股东。并购后，被购企业的法人主体地位不复存在。这种并购方式的优点在于并购过程中不涉及现金流动，避免了融资问题。

7.资产置换式重组模式

资产置换式重组模式是指企业用对企业未来发展用处不大的资产来置换企业未来发展所需的资产，从而可能导致企业产权结构的实质性变化。这种方式的特点在于：（1）并购企业间可以不出现现金流动，并购方无须或只需少量支付现金，大大降低了并购成本；（2）可以有效地进行存量资产调整，将公司中对整体收益效果不大的资产剔除，将对方的优质资产或自身产业关联度大的资产注入，可以更为直接地转变企业的经营方向和资产质量，且不涉及企业控制权的改变；（3）其主要不足在于信息交流不充分的条件下，难以寻找合适的置换对象。

8.以债权换股权模式

以债权换股权模式即并购企业将过去对并购企业负债无力偿还的企业的不良债权作为对该企业的投资转换为股权，如果需要，再进一步追加投资以达到控股目的。

9合资控股模式

合资控股又称注资控股，即由并购企业和目标企业各自出资组建一个新的法人单位。目标企业以资产、土地及人员等出资，并购企业以技术、资金、管理等出资，占控股地位。目标企业原有的债务仍由目标企业承担，以新建企业的分红偿还。这种方式严格说来属于合资，但实质上是出资者收购了目标企业的控股权，应该属于企业并购的一种特殊形式。

10.杠杆收购模式

杠杆收购模式是指收购企业以目标公司的资产及运营所得作为融资担保和还款资金来源，通过贷款获得资金来兼并目标企业。由于此种收购方式在操作原理上类似杠杆，故而得名。杠杆收购具有如下特征：（1）收购企业用以收购的自有资金与收购金额相比微不足道；（2）绝大部分收购资金通过贷款得到；（3）用来偿付贷款的款项来自目标企业营运产生的资金，即从长远来讲，目标企业将支付它自己的售价；（4）并购资金的债权人只能向被收购企业求偿，而无法向真正的贷款方--收购企业求偿。

（三）企业并购后的整合

企业并购后能否有效整合是决定并购成效的重要环节。整合工作包括：（1）人员整合。（2）经营整合。（3）文化整合。 

 【典型例题】

一、单项选择题

1.企业通过二级市场收购上市公司股票，从而获得上市公司控制权的资本运营模式称为（    ）。（2008年单项选择第24题）

a.流通股转让模式

b.收购式重组

c.投资控股收购重组模式

d.杠杆收购模式

【答案】ａ

【真题解析】

本题涉及的考点是我国常用的资本运营操作方法。流通股转让模式又被称为公开市场并购，即并购企业通过二级市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行为。收购式重组是并购企业出资购买被并购企业的资产以获得其产权的并购手段。投资控殷收购重组是指上市公司对被并购公司进行投资，从而将其改组为上市公司子公司的并购行为。杠杆收购模式指收购企业利用目标公司资产的经营收入，来支付兼并费用或作为费用支付的担保。故本题正确答案为a。

2.mb0是流行于欧美国家的一种企业收购方式。下列有关mb0的表述中，正确的是（    ）。（2008年单项选择第27题）

a.收购者必须是目标公司的管理者或经理层

b.收购行为不改变企业的资产结构

c.收购者必须是自己投入资金收购

d.收购行为不改变企业的控制权结构

【答案】ａ

【真题解析】

本题涉及的考点是资本运营的内容和模式。mb0就是所谓的管理层收购，即目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股权，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。故bcd的说法都是错误的，本题的正确答案为a。

３。在我国常用的资本运营操作方法中，承担债务式重组所不具备的特点是（    ）。（2007年单项选择第29题）

a.交易不用支付现金

b.容易得到政府优惠政策支持

c.可以有效地进行存量资产调整，将收益不大的资产剔除

d.对被并购的企业的生产、组织和经营破坏程度低

【答案】c

【真题解析】

本题所考查的考点是承担债务式重组所具备的特点。承担债务式重组是指并购企业将被并购企业的债务及整体产权一并吸收，以承担被并购企业的债务来实现的并购。在被并购企业资产与负债基本对等的情况下，并购企业以承担被并购企业债务为条件接受其资产。这种方式的优点主要有：（1）交易不用付现款，以未来分期付款偿还债务为条件整体接受目标企业，从而避免了并购方的现金头寸不足的困难，不会挤占营运资金，简单易行；（2）容易得到政府在贷款、税收等方面的优惠政策支持，如本金可分多年归还，免息等，有利于减轻并购方负担；（3）被并购企业的生产、组织和经营破坏程度较低。这一并购方式适用于急于扩大生产规模、并购双方相容性强、互补性好且并购资金不宽裕的情况。正确答案是c.

4.根据我国相关法律法规，企业公开发行股票并上市应该遵循有关要求。错误的要求是（    ）。（2008年单项选择第29题）

a.必须成立有限责任公司

b.必须聘请中介机构

c.股票必须上市交易

d.必须向中国证监会报送材料和报送申请股票发行文件

【答案】a

【真题解析】

本题涉及的考点是我国股票发行方式。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所颁布的规章等有关规定，企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序：（1）成立股份有限公司。（2）聘请中介机构。（3）向中国证监会报送材料和报送申请股票发行文件。（4）证监会审核相关材料。（5）发行股票。（6）股票上市交易。故a项说法是错误的。

5.甲公司与乙公司达成协议，实施战略重组，重组后甲、乙公司均注销，成立丙公司。该种情况属于（    ）。（2009年单项选择第9题）

a.企业收购

b.企业兼并

c.企业合并

d.企业改组

【答案】c

【真题解析】本题所考查的考点是企业并购。

并购包括三个方面：兼并、收购、合并。兼并的含义是指两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占有优势的公司吸收一家或更多的公司，选项b错误。收购是指一家公司用现金、债券、股票等支付方式购买另一家公司的股票或者资产，以获得该企业的控制权的行为，该公司的法人地位并不消失，选项a错误。合并是指两个或两个以上的企业相互合并成为一个新的企业，选项c正确。企业改组是指企业组织形式和经营方式的改变，选项d错误。

6.在企业资本运营中，担当财务顾问角色的是（    ）。（2009年单项选择第31题）

a.政府

b.商业银行

c.投资银行

d.律师、会计和其他中介机构

【答案】c

【真题解析】本题所考查的考点是企业资本运营。投资银行在企业资本运营中的作用体现在两个方面：一是节约交易费用；二是担当财务顾问角色。选项c正确，选项abd错误。

7.在我国常见的资本运营方式中，并购企业出资购买被并购企业的资产以获得其产权的并购方式称为（  ）。 （2010年单项选择第21题）

a.承担债务式重组

b.收购式重组

c.以债权换股权模式

d.杠杆收购模式

【答案】b

【真题解析】本题考查资本运营方式。收购式重组的特点包括：并购企业并不需要承担被并购企业的债务，并购速度快；并购企业可以较为彻底地进行并购后的资产重组以及企业文化重塑；适用于需对被并购企业进行绝对控股，同时要求并购企业实力强大。具有现金支付能力。购买资产的方式属于收购式重组，答案为b。

二、多项选择题

1.企业公开发行股票并上市过程中须聘请的中介机构有（  ）。（2008年多项选择第62题）

a.有证券从业资格的会计师事务所

b.律师事务所

c.有主承销商资格的证券公司

d.证券交易所

【答案】abc

【真题解析】

本题涉及的考点是我国股票发行方式。拟上市公司主要聘请：有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和有主承销商资格的证券公司。故本题的正确答案为abc.

2.下列会使金融工具发行价格升高的因素有（    ）。（2008年多项选择第60题）

a.发行人资信登记高，业绩优良

b.市场利率上升

c.金融工具期限长

d.金融市场的市场状况好

【答案】ad

【真题解析】

本题涉及的考点是金融工具的价格。影响金融工具发行的价格高低的因素主要有以下几个：一是发行人的资信程度及业绩状况。资信等级越高、业绩越是优良，发行价格可以越高；二是发行是的市场利率水平。市场利率上升，为了使金融工具（如股票、债券等）购买者的实际收益不低于存款收益，这些金融工具的发行价格随利率的上升而降低；三是金融工具的期限。期限越长，流动性越差，风险越大，发行价格也越低；四是金融市场的市场状况。故本题的正确答案为ad。

3.生产性投资与其他类型投资相比，主要的特点是（    ）。

a.投资的主体是股东

b.投资的主体是企业

c.资本投资的对象是生产性资本投资

d.资本投资的对象是金融性资产投资

【答案】bc

【解析】生产性投资的主体是企业，投资项目优劣的评价标准是资本成本。资本投资的对象是生产性资本资产。bc符合题意。

4.企业并购后能否有效整合决定并购成效，企业并购后的整合包括（  ）。  （2010年多项选择第56题）

a.社会整合

b.经营整合

c.人员整合

d.文化整合

【答案】bcd

【真题解析】本题考查企业并购后的整合。企业并购后的整合包括：人员整合、经营整合、文化整合。答案为bcd。

相关推荐：

2012年《企业管理知识》教材解读与考点解析章节汇总

历年企业法律顾问考试真题 企业法律顾问考试动态资讯

更多关注：企业法律顾问考试试题 报考指南 论坛交流 >>

（责任编辑：xy）