企业法律顾问

一、单项选择题(每题1分。每题的备选项中，只有1个最符合题意)

1.根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资公司的下列事项中，由董事会决定的是()。

A.为他人提供大额担保

B.合并、分立、解散、申请破产

C.增加或者减少注册资本

D.分配利润蚕

2.履行出资人职责的机构应当对其任命的企业管理者进行年度和任期考核。任期经营业绩考核一般的考核期为()年。

A.1

B.2

C.3

D.5

3.下列各项中，有关企业改制的表述中，不符合规定的是()。

A.重要的国有独资企业的改制由履行出资人职责的机构决定，其他国有企业由股东会、股东大会决定

B.改制为国有控股企业的，改制后企业继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同，原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金

C.改制为非国有企业的，对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工，要支付经济补偿金

D.改制为非国有企业的，企业国有产权持有单位不得强迫职工将经济补偿金等费用用于改制后企业的投资或借给改制后企业使用

4.根据企业国有资产法律制度的规定，企业因未建立内控管理制度或者内控管理制度存在重大缺陷,成企业重大或者特别重大资产损失的，企业分管负责人应当承担()。

A.直接责任

B.主管责任

C.分管领导责任

D.重要领导责任

5.根据企业国有资产法律制度的规定，企业发生重大或者特别重大资产损失隐瞒不报或者少报资产损失的，除按照规定对相关责任人进行责任认定外，总会计师或者企业分管财务负责人应当承担()。

A.直接责任

B.主管责任

C.分管领导责任

D.重要领导责任

6.根据企业国有资产法律制度的规定，企业因违反有关规定，未履行或者未正确履行职责，导致决策失误造成重大或者特别重大资产损失的，企业主要负责人应当承担()责任。

A.直接

B.主管

C.分管领导

D.重要领导

7.国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产重大损失，被免职的。下列各项中，就其处罚的表述，正确的是()。

A.自免职之日起3年内不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员

B.自免职之日起5年内不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员

C.自免职之日起10年内不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员

D.终身不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员

8.2008年，某集体企业改组为股份制企业。国家税收应收未收的税款为400万元，各种减免税形成的资产为600万元，其中列为“国家扶持基金”的减免税部分为100万元。根据国有资产管理法律制度的规定，应界定为国家股的数额为()万元。

A.100

B.400

C.500

D.1 000

9.A市的甲国有企业与B市的非国有企业乙企业发生国有资产的产权纠纷。甲企业提出处理意见，报同级国有资产管理部门同意后，与乙企业协商。如果协商不能解决，根据国有资产管理法律制度的规定，乙企业可以()。

A.向B市国有资产管理部门申请调解和裁定

B.向A市国有资产管理部门申请调解和裁定

C.向A、B市共同上一级国有资产管理部门申请调解和裁定

D.向人民法院起诉

10.根据国有资产评估法律制度的规定，国有独资企业的下列行为中，对相关资产可以不进行资产评估的C是()。

A.将部分资产租赁给非国有单位

B.以非货币资产偿还债务

C.接受非国有单位以非货币资产抵债

D.国有独资企业与其下属独资企业之间的资产置换

11.根据国有资产评估法律制度的规定，企业收到资产评估机构出具的评估报告后，应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起()个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请。

A.2

B.6

C.8

D.9

12.根据国有资产评估法律制度的规定，企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起( )个月内提出备案申请。

A.2

B.6

C.8

D.9

13.根据国有资产评估法律制度的规定，企业进行与资产评估相应的经济行为时，当交易价格低于评估结果的()时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续进行。

A.90%

B.80%

C.75%

D.70%

14.根据国有资产管理法律制度的规定，企业应当于每年的()完成企业产权登记的年度检查，并向产权登记机关报送企业产权登记年度汇总表和年度汇总分析报告。

A.1月1日～2月1日

B.1月1日～4月30日

C.2月1日～4月30日

D.2月1日～6月30日

15.根据规定，对征集到的意向受让方由产权交易机构负责登记管理，产权交易机构不得将对意向受让方的登记管理委托转让方或其他方面进行，产权交易机构要与()按照有关标准和要求对登记的意向受让方共同进行资格审查，确定符合条件的意向受让方的数量。

A.转让方

B.转让方的主管部门

C.国有资产监督管理机构

D.受让方的主管部门

16.根据国有资产管理法律制度的规定，企业国有产权转让时，受让方采取分期付款方式支付价款的，下列表述中，正确的是( )。

A.首期付款不得低于总价款的15%，付款总期限不得超过3年

B.首期付款不得低于总价款的20%，付款总期限不得超过2年

C.首期付款不得低于总价款的25%，付款总期限不得超过1年

D.首期付款不得低于总价款的30%，付款总期限不得超过i年

17.根据国有资产管理法律制度的规定，转让企业国有产权的首次挂牌价格不得低于经核准或备案的资产评估结果。经公开征集没有产生意向受让方的，转让方可以根据标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告;如拟确定新的挂牌价格低于资产评估结果( )的，应当获得相关产权转让批准机构书面同意。

A.75%

B.80%

C.90%

D.95%

二、多项选择题(每题2分。每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意，至少有1个错项。错选，本题不得分;少选，所选的每个选项得0.5分)

1.根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资公司的下列人员中，除国务院和地方人民政府另有规定的以外，由履行出资人职责的机构任免的有()。

A.董事长、副董事长

B.总经理

C.监事会主席

D.财务负责人

2.根据企业国有资产法律制度的规定，下列组织机构中，应当包括职工代表的有()。

A.拥有国家资本的公司的董事会

B.国有独资公司的监事会

C.由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司的董事会

D.由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司的监事会

3.根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于国家出资企业管理者兼职限制的表述中，正确的有()。

A.未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职

B.未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职

C.未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理

D.　国有资本控股公司的董事长兼任经理可以不经股东会、股东大会同意

4.履行出资人职责的机构应当对其任命的企业管理者进行年度和任期考核。下列各项中属于年度考核的基本指标的有( )。

A.年度利润总额

B.年度净资产收益率

C.年度国有资产保值增值率

D.年度主营业务收入平均增长率

5.根据企业国有资产法律制度的规定，下列各项中，属于对国家出资企业管理者任期责任审计内容的有()。

A.企业管理者任职期间企业经营成果的真实性

B.企业管理者任职期间企业财务收支核算的合法性

C.企业管理者任职期间企业资产质量变动状况

D.企业管理者任职期问企业职工人员变动情况

6.根据企业国有资产法律制度的规定，国有资本控股公司的下列事项中，应当由股东会、股东大会或者董事会决定的有( )。

A.为他人提供大额担保

B.进行捐赠

C.增加或者减少注册资本

D.分配利润

7.根据企业国有资产法律制度的规定，某重要的国有独资公司的下列事项中，履行出资人职责的机构作出决定之前，应当报请本级人民政府批准的有( )。

A.公司改制

B.增加或者减少注册资本

C.合并、分立、解散

D.分配利润

8.根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资公司的下列行为中，必须经履行出资人职责的机构同意的有( )。

A.与关联方订立财产转让、借款的协议

B.为非关联方提供担保

C.与关联方共同出资设立企业

D.向董事、监事、高级管理人员的近亲属所有的企业投资

9.根据企业国有资产法律制度的规定，企业因未建立内控管理制度或者内控管理制度存在重大缺陷，造成企业重大或者特别重大资产损失的，下列表述中，正确的有( )。

A.企业分管负责人应承担直接责任

B.企业分管负责人应承担主管责任

C.企业分管负责人应承担分管领导责任

D.企业主要负责人应承担重要领导责任

10.根据国有资产管理法律制度的规定，下列资产中，不属于国有资产的有()。

A.国有企业为安置企业富余人员无偿转让给集体企业的资产

B.国有企业投资创办的以集体企业名义注册登记的企业资产

C.集体企业由国有企业提供担保而未发生担保责任使用银行贷款形成的资产

D.国有企业职工缴纳的工会会费

11.根据国有资产管理法律制度的规定，下列情形中，应当进行变动产权登记的有( )。

A.企业名称改变

B.国有企业转让全部国有资产产权

C.企业国有资本出资人发生变动

D.企业国有资本额发生增减变动

12.根据国有资产管理法律制度的规定，国有资产占有单位发生的下列行为中，应当进行资产评估的有( )。

A.以无形资产对外投资

B.以部分资产改建为有限责任公司

C.将部分资产租赁给非国有单位使用

D.接受国有单位以实物资产偿还债务

13.根据有关规定，下列各项中，关于企业国有产权转让价格的表述中，正确的有( )。

A.转让企业国有产权的首次挂牌价格不得低于经核准或备案的资产评估结果

B.经公开征集没有产生意向受让方的，转让方可以根据标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告，如拟确定新的挂牌价格低于资产评估结果95%的，应当获得相关产权批准机构书面同意

C.对经公开征集只产生一个意向受让方而采取协议转让的，转让价格应按本次挂牌价格确定

D.企业国有产权转让中涉及的职工安置、社会保险等有关费用，不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除，也不得从转让价款中进行抵扣

14.根据国有资产管理法律制度的规定，下列各项中，企业国有产权不得实施无偿划转的情形有()。

A.中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具了否定意见的审计报告

B.中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具了保留意见的审计报告

C.中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具了无法表示意见的审计报告

D.中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具了带强调段的无保留意见的审计报告

15.根据企业国有产权转让法律制度的规定，下列各项中，管理层不得受让标的企业国有产权的有()。

A.经审计认定对企业经营业绩下降负有直接责任的

B.故意转移、隐匿资产，或者在转让过程中通过关联交易影响标的企业净资产的

C.因过失向中介机构提供的资料有错误

D.无法提供受让资金来源相关证明的

16.根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，国有股东拟协议转让上市公司股份的，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议的情形有()。

A.上市公司发生亏损，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的

B.国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让的

C.上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的

D.国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的

17.国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让且拥有的上市公司权益和上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据合理因素确定，该合理因素包括()。

A.上市公司股票的每股净资产值

B.上市公司的净资产收益率

C.上市公司股票合理的市盈率

D.中介机构出具的上市公司股票价格的合理估值结果

18.根据国有企业清产核资法律制度的规定，下列情形中，各级国有资产监督管理机构可以要求企业进行清产核资的有( )。

A.企业资产损失和资金挂账超过所有者权益

B.企业会计信息严重失真、账实严重不符

C.企业受重大自然灾害，造成严重资产损失

D.企业账务出现一般差错

参考答案

一、单项选择题(每题1分。每题的备选项中，只有1个最符合题意)

1.A

解析：国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产、增减注册资本、发行债券、分配利润，由履行出资人职责的机构决定。

2.C

解析：任期经营业绩考核，一般以3年为考核期。

3.A

解析：重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，履行出资人职责的机构在作出或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出提示前，应当将改制方案报请本级人民政府批准。

4.C

解析：企业因未建立内控管理制度或者内控管理制度存在重大缺陷，造成企业重大或者特别重大资产损失的，除按照规定对其他相关责任人进行责任认定外，企业分管负责人和企业主要负责人应当分别承担分管领导责任和重要领导责任。

5.C

解析：企业发生重大或者特别重大资产损失隐瞒不报或者少报资产损失的，除按照规定对相关责任人进行责任认定外，总会计师或者企业分管财务负责人和企业主要负责人应当承担分管领导责任和重要领导责任。

6.A

解析：企业因违反有关规定，未履行或者未正确履行职责，导致决策失误造成重大或者特别重大资产损失的，企业主要负责人应当承担直接责任，参与决策的企业其他人员应当承担相应的责任。参与决策的人员经会议记录证明决策时曾表明异议的，可以免除相应的责任。

7.B

解析：国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产重大损失，被免职的，自免职之日起“5年内”不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员;造成国有资产“特别重大损失”，或者因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，“终身”不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员。

8.C

解析：①国家税收应收未收的税款(400万元)全部界定为国家股。②在各种减免税形成的资产中，列为“国家扶持基金”等投资性的减免税部分(i00万元)界定为国家股;其他减免税部分界定为企业资本公积金。

9.D

解析：国有单位与非国有单位之间的产权纠纷，如协商不能解决的，依司法程序处理。

10.D

解析：国家出资企业及其各级子企业有下列行为之一的，可以不对相关资产进行评估：①经各级人民政府或者国有资产监督管理机构批准，对整体企业或者部分资产实行无偿划转。②国有独资企业与其下属独资企业(事业单位)之间或者其下属的独资企业(事业单位)之间的合并、资产(产权)置换和无偿划转。

11.C

解析：企业收到资产评估机构出具的评估报告后，应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起“8个月”内向国有资产监督管理机构提出核准申请。

12.D

解析：企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起“9个月”内提出备案申请。

13.A

解析：企业进行与资产评估相应的经济行为时，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续进行。

14.C

解析：企业应当于每年2月1日～4月30日完成企业产权登记的年度检查，并向产权登记机关报送企业产权登记年度汇总表和年度汇总分析报告。

15.A

解析：产权交易机构要与转让方按照有关标准和要求对登记的意向“受让方”共同进行资格审查。

16.D

解析：采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

17.C

解析：新的挂牌价格低于资产评估结果90%的，应当获得相关产权转让批准机构书面同意。

二、多项选择题(每题2分。每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意，至少有1个错项。错选，本题不得分;少选，所选的每个选项得0.5分)

1.AC

解析：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事由履行出资人职责的机构任免，但国务院和地方人民政府规定由本级人民政府任免的，从其规定。

2.BCD

解析：①所有的监事会(不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司)均应包括职工代表;②只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表。

3.ABC

解析：国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员只是不得在经营“同类业务”的其他企业兼职，注意选项AB的区别。

4.AB

解析：注意区分年度与任期考核的基本指标的区别。①年度经营业绩考核的基本指标：年度利润总额和净资产收益率。②任期经营业绩考核(一般以3年为考核期)的基本指标：国有资产保值增值率和最近3年主营业务收入平均增长率。CD属于任期经营业绩考核的基本指标。

5.ABC

解析：任期责任审计的主要内容包括：①企业管理者任职期间企业经营成果的真实性。②企业管理者任职期间企业财务收支核算的合法性。③企业管理者任职期间企业资产质量变动状况。④企业管理

者任职期间对企业有关经营活动和重大经营决策负有的经济责任。⑤企业管理者任职期间执行国家有关法律法规情况。⑥企业管理者任职期间企业经营绩效变动情况。

6.ACD

解析：国有资本控股公司、国有资本参股公司进行重大投资、为他人提供大额担保、转让重大财产、进行大额捐赠、合并、分立、解散、申请破产、增减注册资本、发行债券、分配利润，根据法律、行政法规和公司章程的规定，由股东(大)会或者董事会决定。

7.AC

解析：①国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产、增减注册资本、发行债券、分配利润，由履行出资人职责的机构决定。②重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的“合并、分立、解散、改制、申请破产”，履行出资人职责的机构作出决定之前，应当报请本级人民政府批准。

8.ACD

解析：未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为：①与关联方订立财产转让、借款的协议。②为关联方提供担保。③与关联方共同出资设立企业。④向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。

9.CD

解析：企业因未建立内控管理制度或者内控管理制度存在重大缺陷，造成企业重大或者特别重大资产损失的，除按照规定对其他相关责任人进行责任认定外，企业分管负责人和企业主要负责人应当分别承担分管领导责任和重要领导责任。

10.ACD

解析：国有企业为安置企业富余人员无偿转让给集体企业的资产属于集体企业;集体企业由国有企业提供担保而未发生担保责任使用银行贷款形成的资产属于集体企业;国有企业的党、团、工会组织占用国有企业的资产属于国有资产，但职工缴纳的党费、团费、工会会费不属于国有资产。

11.ACD

解析：选项B应当进行注销产权登记。

12.ABC

解析：国有资产占有单位收购非国有资产、接受非国有单位以实物资产抵债的，对其非国有资产应当进行评估。

13.ACD

解析：经公开征集没有产生意向受让方的，转让方可以根据标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告，如拟确定新的挂牌价格低于资产评估结果90%的，应当获得相关产权批准机构书面同意。

14.ABC

解析：中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的，不得实施无偿划转。

15.ABD

解析：管理层存在下列情形的，不得受让标的企业的国有产权：①经审计认定对企业经营业绩下降负有直接责任的。②故意转移、隐匿资产，或者在转让过程中通过关联交易影响标的企业净资产的。③向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估结果以及国有产权转让价格的。④违反有关规定，参与国有产权转让方案的制定以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项的。⑤无法提供受让资金来源相关证明的。

16.BCD

解析：上市公司连续2年亏损并存在退市风险，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的，才能不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议。

17.ABC

解析：国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让且其拥有的上市公司权益和上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。

18.ABC

解析：符合下列情形之一的，各级国有资产监督管理机构可以要求企业进行清产核资：①企业资产损失和资金挂账超过所有者权益，或者企业会计信息严重失真、账实严重不符的。②企业受重大自然灾害或者其他重大、紧急情况等不可抗力因素影响，造成严重资产损失的。③企业账务出现严重异常情况，或者国有资产出现重大流失的。④其他应当进行清产核资的情形

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（责任编辑：何以笙箫默）