企业法律顾问

本片文章为2013年企业法律顾问考试科目《经济民商法》的重要章节考点，希望对您备考2013年企业法律顾问考试有所帮助，更好地掌握2013年企业法律顾问考试课程!

第五节 股份有限公司股份的发行和转让

一、股份与股票

二、股份的发行

1.股份发行的一般规定

公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

2.新股的发行

(1)新股发行的条件。公司公开发行新股，应当符合下列条件：具备健全且运行良好的组织机构;具有持续盈利能力、财务状况良好;最近三年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

(2)新股发行的程序。公司发行新股，必须经过下列程序：

第一，股东大会对发行新股的有关事项作出决议。

第二，应当报经国务院证券监督管理机构核准。

第三，公告招股说明书和财务会计报表。

第四，办理股票承销。公司公开发行新股，应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议。

第五，办理登记、公告事宜。

三、股份的转让

1.股份转让的概念和原则

股份有限公司实行股份依法自由转让的原则。

2.股份转让的方式

记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;记名股票的转让，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

3.特殊股份转让的限制

第一，发起人持有股份的转让。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

第二，董事、监事、高级管理人员持有股份的转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

4.股份的购回

第一，减少公司注册资本。公司因减少公司资本而收购本公司股份的，应当经股东大会作出决议，并应当自收购之日起10日内将所收购的本公司股份注销。

第二，公司因与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份的，应当经股东大会决议，所收购的股份应当在6个月内转让或者注销。

第三，对职工进行股份奖励。应当经股东大会决议;数额不得超过本公司已发行股份总额的5%;收购资金应当从公司的税后利润中支出;所购股份应当在1年内转让给职工。

第四，股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司可以收回本公司股份，但应当在6个月内转让或者注销。

5.股票的灭失

记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

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（责任编辑：何以笙箫默）

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