企业法律顾问

【导读】为了考生更好的复习2012年企业法律顾问考试课程，小编整理了企业法律顾问考试法律实务考点，希望帮助您更好的准备考试！

 12.　法律意见审核表与法律意见书的区别在于，法律意见审核表主要针对已初步形成的方案或已拟订的法律文件，由法律顾问进行审核修改，所提意见比较直接具体；而法律意见书往往针对较为重大问题，比较全面系统阐述法律意见和方案，不一定有初步的方案或完整的文件。

1.法律意见审核表的作用

（1）通过表格的形式，便于法律顾问针对问题直接提出具体意见，有利于领导阅读了解和吸收采纳。

（2）法律意见审核表形式比较简洁，运用灵活，可适用不同类型的事项。

（3）作为书面形式，便于留档存查和检验对照，有利于法律顾问总结经验教训，提高工作水平。

2.法律意见审核表的要求

（1）要在清楚了解决策事项背景信息，熟悉掌握有关法律法规的基础上，准确系统地提出意见，特别是对法律文件的具体修改意见。

（2）要深入细致，切忌匆忙草率、一知半解，不宜仅仅与法律条文一般性核对而不能发现深层次问题。

（3）要注意与有关业务部门主动沟通，明确具体要求。一定要在规定的时间内提交领导或有关部门，防止决策事项已作定论，法律顾问的意见还未提交。

（4）为体现法律意见的严谨和严肃，法律意见审核表一般由承办法律顾问、法律事务机构负责人、总法律顾问几级分别审核签字。

13. 企业改制的主要形式（重点）

按照《企业国有资产法》的规定，企业改制的主要形式有：

1.国有独资企业改为国有独资公司；

2.国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或非国有资本控股公司；

3.国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。

14.　企业改制的主要环节

1.制订方案，上报批准；

2.清产核资；

3.财务审计；

4.资产评估；

企业的专利权、商标权、非专利技术和商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由批准改制和转让国有产权的单位核准。

5.交易管理

非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场；具体转让方式可采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。

6.定价管理

7.转让价款管理（P77）（重点）

（1）转让国有产权的价款原则上应一次结清。

（2）分期付款的，首期付款不得低于总价款的30%，其余价款应由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内付清。

（3）转让价款优先用于职工的经济补偿和移交社保机构管理的职工社保费，以及企业拖欠的职工债务、欠交的社保费，剩余价款按有关规定处理。

14. 国有资产监督管理机构所出资企业改制为非国有企业（国有股不控股或不参股），改制方案须报同级人民政府批准。

15.企业改制必须由审批单位确定的中介机构进行财务审计和资产评估。

提示：

（1）不得聘请改制前两年有违法违规记录的会计师事务所和注册会计师；

（2）不得聘请参与该企业上一次资产评估的资产评估机构和注册评估师；

（3）不得聘请同一中介机构进行财务审计和资产评估。

16.改制为非国有的企业，必须在改制前由国有产权持有单位进行法定代表人离任审计，不得以财务审计代替离任审计。

17.切实维护职工的合法权益（重点）

1.改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，并按有关规定和程序及时向广大职工群众公布。

2.职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过，并及时向广大职工群众公布。

提示：方案主要内容包括：企业人员状况和分流安置意见；职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法；解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法；社会保险关系接续；拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法。

3.企业改制时，对经确认的拖欠职工工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费，原则上要一次付清。

4.改制为国有控股企业的，改制后企业继续履行改制前企业与留用职工签订的劳动合同；留用职工在改制前企业的工作年限应合并计算为改制后企业的工作年限，原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金。

提示：（1）改制为非国有企业的，要严格按有关规定处理好改制企业与职工的劳动关系，对不再留用的职工，要支付经济补偿金。（2）国有产权持有单位不得强迫职工将经济补偿金等费用用于对改制后企业的投资或借给改制后企业使用。

5.企业实施改制时，必须向职工群众公布企业的总资产、总负债、净资产、净利润等财务指标的财务审计、资产评估结果，接受职工群众的民主监督。

18. 　企业并购有两种方式，即股权并购和资产并购。

1.股权并购

股权并购完成后，收购公司成为目标公司的控股股东，目标公司仍保持法人资格，承担其债权债务，收购公司仅在出资范围内承担责任。

2.资产并购

资产并购完成后，被收购方公司的资产转移给收购方公司进行重组，被收购方公司停止经营、进行清算，最后注销原有法人资格。

（二）股权并购与资产并购的区别

1.交易对象和交易主体不同；

2.对目标企业要求不同；

3.履行的法律程序不同；

4.并购后整合难度不同；

5.适用法律不同。

（1）股权并购首先适用《公司法》和《证券法》，然后适用《合同法》和《民法通则》；

（2）而资产并购主要适用《合同法》和《民法通则》，只在公司内部决策程序上适用《公司法》。

提示：股权并购和资产并购同样可以减少市场上竞争对手，改变市场竞争态势，因此都要受《反垄断法》的约束。

（三）企业并购的分类

企业并购按交易企业之间关系，可分为三种类型：横行并购、纵向并购和混合并购。

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（责任编辑：xy）