企业法律顾问

本片文章为2013年企业法律顾问考试科目《经济民商法》的重要章节考点，希望对您备考2013年企业法律顾问考试有所帮助，更好地掌握2013年企业法律顾问考试课程!

第八节 公司的合并、分立、增资、减资

一、公司的合并

第一，股东会作出合并决议。有限责任公司作出合并决议，要经2/3以上表决权的股东通过;股份有限公司作出合并决议，要由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二，合并各方签订合并协议。

第三，实施债权人保护程序。公司合并，应当进行保护债权人程序。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

第四，办理有关登记。公司合并，登记事项发生变更的，应当依法向登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司合并，合并各方的债权债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。

二、公司的分立

1.公司分立的概念和形式

2.公司分立的程序

第一，股东会作出合并决议。公司分立应当由股东会作出特别决议。

第二，订立合同，分割财产。

第三，实施债权人保护程序。公司分立，应当进行保护债权人程序。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

第四，办理有关登记。

3.公司分立中的债务承担

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

三、公司增加资本

第一，股东会作出增资决议。有限责任公司的股东会对公司增资作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过;股份有限公司的股东大会对公司增资作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二，实施公司增资。

第三，办理公司增资登记手续。

四、公司减少资本

第一，股东会作出减资决议。公司减少资本要由公司股东会作出特别决议。

第二，编制资产负债表及财产清单。

第三，进行债权人保护程序。公司应当自作出减少注册资本之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第四，办理公司减资登记手续。

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（责任编辑：何以笙箫默）

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