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 第三章　公司治理法律实务

考情分析

本章主要掌握公司章程的内容、制定与修改；股东（大）会的运作及对董事会、监事会的制衡机制；董事会会议的运作及董事会专门委员会的设计；监事会职权的运用及监事会行使职权的保障措施；经理层的激励与约束机制；董事、监事、高级管理人员违反义务的法律责任等。09年的分值11分，预计2010年的分值15左右。

第一节　公司治理概述

一、公司治理的概念与特征

法人治理结构是公司制的核心，是明确划分股东（大）会、董事会、监事会和经理层之间权利、义务和责任以及明确划分相互制衡关系的一整套制度安排。

1.公司治理是一种经济关系；

2.权责明确、各司其职；

3.委托代理、纵向授权；

4.激励与约束并存。

二、公司治理的不同模式

1.公司机构由股东会和董事会构成，即所谓的单轨制。如：美国、英国。

2.公司机构由股东会、监事会和董事会构成，即所谓的双轨制。如：德国。

3.法律对公司机构的设置要求较为灵活：既可以采取单轨制，也可以采取双轨制；采取何种模式，由公司自己选择。如：法国。

提示：公司治理结构的基本模式应当由三个机构构成：表意机构、执行机构和监督机构。典型的表现为公司机构通常由股东会、董事会和监事会构成。我国采取的正是这种模式。

三、公司治理的意义

1.良好的公司治理能够促进公司经营目标的实现；

2.良好的公司治理有利于减少公司代理成本，保护股东和利益相关者的利益；

3.良好的公司治理可以对公司大小股东进行一体化保护；

4.良好的公司治理是企业成功吸收境内外资本的重要条件。

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（责任编辑：xy）

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