企业法律顾问

【导读】为帮助考生有效复习2013年企业法律顾问考试，中大企业法律顾问考试网为各位考生整理了企业法律顾问考试复习资料，预祝各位考生顺利通过考试！

(四)异议股东的股权回购请求权

1、股东退出公司的法定条件

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的;

(2)公司合并、分立、转让主要财产的;

(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

2、股东退出公司的法定程序

(1)自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

(2)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司可以收购本公司股份，但应当在6个月内转让或者注销。

例题：甲公司是一家有限责任公司，因经营需要准备与乙公司合并，但是甲公司部分股东对此持有异议反对该决议，则这些股东可以采取下列哪些措施维护自己的权益(　)。

A、要求公司解散

B、要求法院宣布合并无效

C、要求公司以合理的价格收购其股份

D、将股份自由转让

答案：C

解析：本题考核股东申请股权收购内容。本题正确答案应选C。

三、股东(大)会对董事会、监事会的制衡机制

(一)股东(大)会对董事会的制衡机制

1、股东(大)会决定权的制衡

股东(大)会对董事会的制衡在其职权上主要表现在董事任免权、董事报酬决定权、重大事项决定权，具体为：(1)决定公司的经营方针和投资计划，并由董事会据此制定公司的经营计划和投资方案;(2)选举和更换董事，决定董事的报酬事项;(3)审批董事会的报告;(4)审批董事会制定的年度财务预、决算方案;(5)审批董事会制定的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)审批董事会制定的公司增、减注册资本及发行公司债券方案，并做出相关决议;(7)审批董事会制定的公司合并、分立、解散或变更公司形式方案，并做出相关决议;(8)通过制定与修改公司章程对董事会做出约束性规定;(9)对董事会其他形式的制约。

2、累积投票制的制衡

所谓累积投票制，是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的一种投票表决制度。这一表决方式首创于美国，后被许多国家的公司立法采用。

(1)我国《公司法》第106条第l款规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

(2)股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度，控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。

(二)股东(大)会对监事会的制衡机制

1、审议批准监事会的报告;

2、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。

编辑推荐：

2012年企业法律顾问考试成绩查询时间汇总

2012年企业法律顾问考试合格标准汇总

（责任编辑：vstara）

共2页,当前第1页  第一页  前一页  下一页