企业法律顾问

2013年企业法律顾问考试备考已经拉开帷幕，为检测考生在2013年企业法律顾问考试备考中的复习效果，小编特编辑整理了企业法律顾问考试模拟试题：《企业法律实务》练习题，让您基础更牢固，轻松备考!

(三)

某石油企业(China—Oi1)因战略发展和业务扩张需要，在前期调研和中介协调的基础上，拟与当前欲剥离部分资产的美国北美油砂公司(NA Oi1—Sand，一家在纽交所挂牌交易的上市公司，该公司掌握全球领先的油砂开采技术)开展油气业务合作。China.0i1对美方提供的地质和技术信息进行了分析和研究，并经过初步询价，决定以股权收购方式从NA Oi1-Sand手中购买其旗下主要从事油砂开采业务的子公司(Subsidiary)的部分股权。该Subsidiary现有股权结构为：NA Oi1—Sand持有80%股份，加拿大永新能源公司(Ever—g1owing Energy)持有15%股份，剩余5%的股份由NA Oi1—Sand设在开曼群岛的另一家子公司持有。双方初步同意，China—oj1将直接或通过其控股的附属公司从NA Oi1-Sand手上收购Sunsidiary40%的股份。经过法律、财务、环保、税务、技术等方面的尽职调查后，China—Oi1与NA Oi1.Sand就有关交易文件展开了艰苦的谈判，并最终签署了股权收购协议。根据顾问的建议，China.0i1决定采用“中国母公司一维尔京群岛控股公司一美国目标公司”的投资主体结构，并着手在维尔京群岛设立控股公司。但随后因美国政府审批未获通过，该交易宣告流产。请根据以上情况，回答下列71～75题。

71.China-Oi1要获取NA Oi1.Sand的地质和技术资料，美方必然会要求事先签署()协议。

A.合作备忘录和项目融资意向书

B.保密协议

C.股权收购协议

D.股东协议

72.China—oi1的管理层在是以股权收购还是资产收购的方式来获取NA Oi1—Sand油气资产的问题上，曾发生较大的争论，下列哪些动机推动了管理层选择股权收购方式?()。

A.维持目标公司的持续和稳定运营

B.避免触发增值税和承受卖方转嫁的资产处置税

C.获取目标公司的实质管理决策权

D.有选择地继承目标公司的税务、环保和知识产权方面的责任

73.China—oi1聘请了国际知名律所协助进行法律尽职调查，在尽职调查中发现的()问题足以颠覆收购交易的可行性。

A.目标公司与政府签订的采矿用地租用(1ease)协议中规定，一旦控制权改变，则政府有权提前收回租用地和开采许可

B.目标公司与现任高管层之间签订的聘用协议约定，公司若解聘现任高管，应支付高额的补偿费用

C.NA Oi1-Sand在与另一家股东Ever.g1owing Energy签订的股东协议中约定，NA

Oi1—Sand在转让其所持Subsidiary股份时，对方有优先购买权

D.目标公司尚欠当地银行一笔到期未偿还的贷款、本息合计达到目标公司总资产的20%

74.下列哪些事实，将会影响China.0i1设计的“中国母公司～维尔京群岛控股公司一美国目标公司”投资主体结构的合理性?()。

A.美国法将维尔京群岛列入“避税天堂”黑名单，美国企业在向维尔京群岛股东分红时，不享受预提所得税的减免优惠

B.迫于国际压力，英国加大反洗钱和外汇监管力度，规定维尔京群岛公司所持有的外汇如超过1亿美元，必须向英国央行报告并实行汇出汇入的分阶限制

C.China—Oi1近年来正致力于将荷兰控股公司作为境外投资的管理平台

D.中国税务部门发布新规定，中国企业来源于维尔京群岛的分红所得，不享受避免双重征税的抵免优惠

75.为避免交易被认定为无效，在Chi—na-Oi1与NA Oi1-Sand的股权收购协议中，下列哪些审批有必要作为交割的前提条件?()。

A.美国政府的反垄断审批

B.NA Oi1—Sand必要的股东会和董事会审批

C.美国国家安全审查

D.中国国家发改委审核

(四)

龙腾公司(住所位于A区)与虎跃公司(住所位于B区)签订了一份建筑合同，由虎跃公司承建龙腾公司丙市分公司的办公楼(位于C区)。双方同时还约定因履行该建筑合同发生的争议，双方协商解决;协商不成的，双方可以向A区法院起诉或者向B区法院起诉。办公楼建成后，因办公区的附属设施质量不符合合同约定，龙腾公司与虎跃公司协商未果，龙腾公司向法院起诉。诉讼中双方主动申请法院调解，在调解中虎跃公司承认工程所用水泥不合要求，因而影响了工程质量，但双方就赔偿无法达成协议。根据以上案情，请回答下列76～80题。

76.关于本案的管辖，下列选项正确的是：()。

A.A区法院和B区法院有管辖权

B.B区法院和C区法院有管辖权

C.A区法院和C区法院有管辖权

D.本案只有C区法院有管辖权

77.关于本案当事人的确定，下列选项正确的是：()。

A.龙腾公司是原告，虎跃公司是被告

B.龙腾公司及其丙市分公司是共同原告，虎跃公司是被告

C.龙腾公司是原告，虎跃公司是被告，龙腾公司的丙市分公司是无独立请求权第三人

D.龙腾公司是原告，虎跃公司是被告，龙腾公司的丙市分公司是有独立请求权的第三人

78.虎跃公司在调解中承认承建的附属设施存在质量问题，关于法院如何认定该事实，下列选项正确的是()。

A.因被告虎跃公司已在调解中承认了存在质量问题，形成自认，法院可以直接认定该事实

B.法院不能直接认定该事实，但可以作为对被告不利的证据

C.法院不能直接认定该事实，也不得作为对被告不利的证据

D.法院可以在庭审中再次询问被告虎跃公司，若虎跃公司既不承认，也不否认，法院可以认定该事实成立

79.若在诉讼中双方达成和解协议，关于该案如何终结，下列选项正确的是()。

A.龙腾公司可以申请撤诉，经法院同意后终结诉讼程序

B.双方可以向法院申请根据和解协议作出判决

C.双方可以向法院申请根据和解协议作出裁决

D.双方可以向法院申请根据和解协议制作调解书

80.本案经法院调解达成协议，同时经马奔公司同意并在调解协议中约定由马奔公司提供担保，保证虎跃公司履行调解协议。在送达调解书时，龙腾和虎跃公司签收后，马奔公司反悔拒绝签收调解书。则以下哪些说法是正确的()。

A.虽然马奔公司拒绝签收调解书，但调解书仍发生法律效力

B.因马奔公司未签收调解书，调解书对马奔公司没有约束力

C.虎跃公司拒不履行义务时，龙腾公司可以申请执行虎跃公司的财产

D.虎跃公司拒不履行义务时，调解书约定的条件成就时，龙腾公司可以申请执行马奔公司的财产

答案：

71.B。解析：地质和技术资料一般都属于油气企业的核心保密信息，在披露之前，必然会要求对方签署保密协议。

72.ABC。解析：D选项属于资产收购方式的优势。

73.AC。解析：AC都属于控制权改变后，触发他方优先权或丧失重要许可和核心资源的情形，足以影响并购交易的可行性;BD属于一般商业或投资风险，可以通过降低收购价格等方式规避风险。

74.ABCD。解析：四个选项分别属于交易结构设计中需考虑的税务筹划、投资统筹管理、外汇管制等方面的因素，将对交易结构的选择产生重大影响。

75.ABCD。解析：都属于应在交割前取得的公司内部或相关国家主管部门的审批，缺乏这些审批，交易可能会被宣告无效。

76.B。解析：因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。B区法院作为被告虎跃公司住所地法院、C区法院作为合同履行地法院对本案享有管辖权。协议管辖必须在法律规定的范围内选择，否则无效。

77.A。解析：分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，故丙市分公司不具有法人资格，也不能成为案件的当事人。

78.CD。解析：在诉讼中，当事人为达成调解协议或为和解目的作出妥协所涉及的对案件事实的认可，不得在其后的诉讼中作为对其不利的证据。对一方当事人陈述的事实，另一方当事人既未表示承认也未否认，经审判人员充分说明并询问后，其仍不明确表示肯定或者否定的，视为对该项事实的承认。

79.AD。解析：宣判前，原告申请撤诉的，是否准许，由人民法院裁定。符合条件的，裁定准予撤诉，案件审理终结;不符合条件的，裁定驳回申请，案件继续审理。当事人在诉讼过程中自行达成和解协议的，人民法院可以根据当事人的申请依法确认和解协议制作调书。当事人自行和解或者经调解达成协议后，请求人民法院按照和解协议或者调解协议的内容制作判决书的，人民法院不予支持。

80.ACD。解析：案外担保人不签收调解书的，不影响调解书生效。一方不履行调解协议的，另一方可以持调解书向人民法院申请执行。调解书确定的担保条款条件或者承担民事责任的条件成就时，当事人申请执行的，人民法院应当依法执行。

编辑推荐：

2013年企业法律顾问《企业法律实务》模拟题及答案汇总二

2013年企业法律顾问考试法律实务真题精选及解析汇总

2013年企业法律顾问考试法律实务习题及答案解析汇总

更多关注：2013年企业法律顾问考试时间  合格标准  考试培训  考试用书   短信提醒

（责任编辑：中大编辑）