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第三节 股东(大) 会制度

一、股东(大)会的概念和特征

股东(大)会，是由全体股东组成，是公司的权力机构，是公司治理结构中不可或缺的组织机构。股东会只负责就公司的重大事项做出决议，集体行使投资者权益。股东(大)会的特征：

1、由全体股东组成。《公司法》明确规定，股东(大)会由全体股东组成。

2、公司的最高权力机构。这表明了股东(大)会在公司治理结构中的法律地位。

3、股东(大)会是公司法定必设机构。

提示：注意例外情形：如允许外商投资类公司不设股东(大)会，而由董事会行使相应的

职权;国有独资公司，一人有限责任公司不设股东会。

二、股东(大)会的运作制度

(一)股东(大)会的召集制度

1、有限责任公司股东会的召集

(1)有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;

(2)董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持;

(3)有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的临事召集和主持;

(4)监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

提示：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

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（责任编辑：vstara）

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