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 第四节　境外投资交易结构

1.根据投资标的的不同，境外投资可划分为资产交易和股权交易两类。

2.境内企业可直接进行境外投资，也可通过在境外设立或控股的企业或机构间接进行境外投资。对于拥有上市公司的集团而言，还将面临以集团公司（母公司）作为投资主体还是以上市公司或下属重要子公司为投资主体的选择问题。

一、境外投资的主要方式

根据投资标的不同，境外投资可划分为资产交易和股权交易两类。资产交易是指以资产为标的的投资行为，投资者购买境外企业的资产后，或在当地新设企业运营该资产，或将资产调回国内或其他国家或地区与已有业务合并。股权交易是指以股权为标的投资行为，投资者完成投资后获得境外企业的股权。相对而言，股权交易较为常见。

二、资产交易和股权交易比较

资产交易具有灵活的优点。然而资产交易也具有通常交易税收较高也更为复杂、特定业务需要重新申领许可证、知识产权和不动产的转移耗时较长等缺点。

股权交易型投资能够使目标公司持续经营，不涉及具体资产转移的程序和税费问题等，但同时，买方从法律上必须全面继承目标公司的义务和责任；潜在风险较大。

三、投资主体的选择

根据国家有关规定，境内企业可直接进行境外投资，也可通过在境外设立控股的企业或机构间接进行境外投资。对于拥有上市公司的集团而言，还将面临以集团公司（母公司）作为投资主体还是以上市公司或下属重要子公司为投资主体的选择问题。

在选择投资主体时应考虑以下因素：

（1）涉及的股东、监督机构和第三方（如银行）的审批或核准以及取得该等审批或核准的难度及时间。

（2）税务影响。

（3）退出机制。

（4）业务整合。

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（责任编辑：xy）

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