企业法律顾问

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第二节 办理企业登记

一、登记机关

国家工商行政管理总局授权的地方工商行政管理局负责以下外商投资企业的登记管理：

1、省、自治区、直辖市人民政府或政府授权机关批准的外商投资企业，由国家工商行政管理总局授权的省、自治区、直辖市工商行政管理局登记管理;

2、市人民政府或政府授权机关批准的外商投资企业，由国家工商行政管理总局授权的市工商行政管理局登记管理。

注册资本低于600万美元的限制类外商投资企业，由企业所在地被授权局登记管辖。其中，外商投资股份有限公司由企业所在地省级登记机关管辖。

3、外商投资企业应当在每年5月底以前向登记机关办理年检手续，交回执照正、副本，经登记主管机关审核后发还。

二、公司登记要求

(一)公司登记事项

1、注册资本。注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

2、实收资本。

(1)股东实际缴付的出资额。注册资本可以分期缴付，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额;其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足。08

(2)股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外，如不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

(3)对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

(4)全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

3、公司设立分公司的，应当自决定做出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记;法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。分公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围。

(二)设立登记

1、预先核准的公司名称保留期为6个月，经核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让。04 08

2、外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。

3、营业执照的签发日期为公司成立日期。

例题1：公司注册资本可以分期缴纳，全体股东首次出资额不得低于注册资本的(　)。(2008年)

A 、10%

B、20%

C、30%

D、50%

答案：B

例题2：预先核准的公司名称，保留期为(　)，在保留期内不得用于经营活动。(2008年)

A、3个月

B、6个月

C、9个月

D、1年

答案：B

(三)变更登记(重点)

1、公司名称、法定代表人、经营范围：自变更决议作出之日起30日内申请变更登记;

2、减少注册资本、合并、分立：自公告之日起“45日后”申请变更登记;

3、变更实收资本：自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记;

4、有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记;

5、有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记;

6、住所：应当在迁入新住所前申请变更登记;

7、“董事、监事、经理”发生变动的，无需变更登记，只需“备案”;

8、公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院撤销该决议或者宣告该决议无效后，应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

(四)登记费用及年度检验

1、公司办理设立登记、变更登记，应当按照规定向公司登记机关缴纳登记费。领取《企业法人营业执照》的，设立登记费按注册资本总额的0.8‰缴纳;注册资本超过1000万元的，超过部分按0.4‰缴纳;注册资本超过1亿元的，超过部分不再缴纳。 领取《营业执照》的，设立登记费为300元;变更登记事项的，变更登记费为100元。

2、每年3月1日至6月30日，公司登记机关对公司进行年度检验。

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（责任编辑：vstara）