企业法律顾问

本文章为2014年企业法律顾问考试《企业法律实务》知识点，希望对您备考2014年企业法律顾问考试有所帮助，更好地掌握2014年企业法律顾问考试! 

一、经理层的概述

经理层是指公司的高级管理人员，包括公司的总经理、副总经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

1、经理层的聘任与解聘

根据《公司法》的规定，经理人员的解聘也是由董事会进行;如果董事会认为某经理不适合于本公司，可以依法召开董事会会议，决定解聘该经理。

提示：监事会在执行业务监督和财务监督过程中，发现经理人员的行为有违反法律、行政法规、公司章程或股东(大)会决议的，有权提出罢免的建议。

2、经理办公会的设置

经理办公会是公司经理层议定日常经营管理事项的行政会议，是经理层最高议事决策形式。

(1)经理办公会的会议形式。经理办公会分为办公例会和专业会议(或临时会议)两种形式。

(2)经理办公会参加成员。经理办公会参加成员通常包括：总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员。

(3)经理办公会议事范围。经理办公会议事范围一般包括：关系公司经营管理全局的方向性、政策性的问题;关于公司的重要规章制度;关于人事安排和员工奖惩;关于公司内部管理机构的设置、变更;关于公司的重大投资、重大资产购并、重组及处置计划;总经理认为必要召开会议的事项。

二、经理层的激励与约束机制

(一)经理层的激励机制

激励机制包括经济利益的激励、权力地位的激励和企业文化的激励。有效的经济利益激励是一个“薪酬包”或“薪酬组合”，包括：岗位工资、年终奖、在职消费、福利补贴和股权激励等。

1、经理层激励机制的作用

(1)有利于降低代理成本。

(2)有利于吸引人才，保持经理层的稳定。

(3)有利于开发管理层的潜在能力，促进在职管理层充分发挥其才能和智慧。

(4)有利于造就良性的竞争环境。

2、经理层股权激励的设计

(1)股权激励适用的依据。根据法律、行政法规以及规范性文件适用主体的不同，可将股权激励政策具体分为非上市公司的股权激励适用依据及上市公司的

股权激励适用依据。

(2)股权激励的方式。根据股权激励标的的不同，股权激励方式可分为以股票为激励标的的股权激励方式、以股份为激励标的的股权激励方式、以股权(狭义)为激励标的的股权激励方式以及以现金收益为激励标的的激励方式。

(3)股权激励的股权来源。股权激励的股权来源：向激励对象发行股权;回购本公司股权。

(4)实施股权激励的公司需具备的条件：

①非上市公司特别是非上市高新技术企业实施股权激励的主要条件为：产权清晰，法人治理结构健全;近3年来，每年用于研究开发的经费占企业当年销售额5%以上，研发人员占职工总数10%以上，高新技术主业突出;近3年税后利润形成的净资产增值额占企业净资产总额的30%以上;建立了规范的员工效绩考核评价制度、内部财务核算制度，财务会计报告真实，近3年没有违反财经法律法规的行为;企业发展战略和实施计划明确，经专家论证具有高成长性，发展前景好。

②上市公司实施股权激励的主要条件包括：公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事(含独立董事，下同)占董事会成员半数以上;近3年无财务违法违规行为和不良记录等。

(5)股权激励方案的原则问题及审批程序。股权激励方案要解决五个原则问题，即定股原则;定人原则;定时原则;定价原则;定量原则。

(二)经理层的约束机制

1、公司内部约束机制;内部约束主要包括组织制度约束和管理制度约束。

2、公司外部约束机制

(1)产品服务竞争市场的约束。(2)经理人才市场竞争的约束。(3)资本市场竞争的约束。(4)债权人的约束。(5)法律法规约束。

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（责任编辑：何以笙箫默）

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