基金从业资格

第五章股权投资基金的投资时股权投资基金中非常重要的章节，其中投资协议的主要条款又是考试中常考的条款。本文介绍涉及计算的“反摊薄条款”，反摊薄条款中的完全棘轮条款和加权平均条款的计算方式不同，故计算结果也不同。那么继续往下看，二者有什么区别?

1、反摊薄条款释义

一种价格保护机制，适用于降价融资，防止前轮投资者的股权被稀释。降价融资有两种可能，一是目标公司经营业绩变差，二是企业失控人以稀释投资方股权为目的进行降价融资。反摊薄条款的两种方式：完全棘轮条款和加权平均条款。

2、完全棘轮条款

不考虑下一轮新发行股权的数量，只对比前后轮融资的价格差异，前轮投资者过去投入的资金换取的股权全部按新的最低价格计算。增加部分由创始股东无偿或象征性价格向前轮投资者转让。

3、加权平均条款

既考虑新增出资额的价格，也考虑融资额度，对目标公司和创始股东更有利，相比于完全棘轮条款更容易被各方接受。

加权平均条款计算公式

A=B×(C+D)/(C+E)

A为前轮投资者经过反稀释补偿调整后的每股新价格;

B为前轮投资者在前轮融资时支付的每股价格;

C为新发行前公司的总股数;

D如果没有降价融资，后轮投资者在后轮投入的全部投资价款能够购买的股权数量;

E当前发生降价融资，后轮投资者在后轮投入的全部投资价款实际购买的股权数量。

【真题检测】某公司在创立时创始人持有20000股股份，股权投资基金X作为A轮投资者以增资方式按2元/股的价格购买了10000股，其后B轮投资者以增资方式按1元/股的价格购买了10000股.在完全棘轮条款和加权平均条款下X基金分别可获补偿的股票数量为()

A. 10000股，5000股

B. 5000股，1429股

C. 10000股，1429股

D. 条件不足，无法计算

【真题检测】股权投资基金与被投资公司签署的投资协议中，下列属于反摊薄条款的是( )。

A. “如因公司的原因致使投资交割未能进行，则公司应承担因本项目合同起草、谈判和签约而产生的所有支出”

B. “本轮融资完成交割时，董事会将由*位董事组成，包括……”

C. “未经投资人同意，公司现有股东不得将其在公司及子公司的股份质押或抵押给第三方……”

D. “如果公司再次发行股权且增发时公司的估值低于投资人股权对应的公司估值，则投资人有权从创建人股东处以加权平均法取得额外的股权……”

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