基金从业资格

股权投资基金的投资

[知识点]1：尽职调查的概念、目的和作用(理解)

一、 尽职调查概念

尽职调查，又称审慎性调查，- -般是指投资人在与目标公司达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标公司一切与本次投资相关的事项进行资料分析、现场调查的一系列活动。

二、尽职调查的目的

股权投资机构尽职调查的目的，是尽可能全面地获取目标公司的真实信息。

三、尽职调查的作用

(一)价值发现

帮助投资方判断目标公司是否值得投资并获取项目估值所需信息。

(二)风险发现.

通过获取目标公司的真实信息， 识别和评估目标公司的主要风险，降低信息不对称带来的潜在问题。风险发现和控制，在尽职调查中占重要地位，直接决定投资回报的质量。

(三)投资决策辅助

依据尽职调查中发现的目标公司的特点和风险,帮助投资方在投资条款谈判、投资后管理重点内容、创业投资基金更关注评价目标公司的未来发展潜力，井购基金更关注评价目标公司通过重整得到的价值提升空间。项目退出方式选择等方面的决策提供依据。主要内容为：

1.投资协议谈判策略;

2. 投资后管理的重点

3.评估项目退出的方式和可行性。

[知识点]2：风险分析

(一)企业面临的市场; .

(二)项目、资源、政策、竞争、财务及管理等风险。

注意:业务尽职调查是尽职调查工作的核心。业务尽职调查的目的是了解过去及现在企业创造价值的制及未来变化趋势。

补充：不同类型及发展阶段的目标公司的调查内容

(一)早期发展阶段的创业企业，业务尽职调查的重点:管理团队和产品服务。

(二)扩张期的企业。业务尽职调查的重点:管理团队、产品服务、发展战略及市场因素。

(三)成熟期的企业。业务尽职调查的重点:管理团队、资产质量、融资结构、融资运用、发展战略、 风险分析等。

[知识点]3：值条款和估值调整条款

一、 估值条款

(一)估值条款直接影响着两个问题

1. 谁控制公司，即控制权;

2. 当公司被出售时，每个股东能够获得多少现金，即收益权。

(二)估值条款中的“估值”包括投资前估值和投资后估值

1, 投资前的估值是目标公司接受投资前的估值

2.投资后的估值是目标公司接受投资后的估值

投资后的估值=投资前的估值+新的投资额

(三)估值条款约定股权投资基金的投资方式

1. 创业投资基金的投资工具:可转换优先股、可转换债或普通股。

2. 并购基金的投资工具:普通股。

二、估值调整条款

(一)目的

保护投资者利益。

(二)措施

对赌安排，即在一定期限之后如果企业未能完成一定指标，投资者会获得一定补偿，以弥补其由于企业的实际价值降低所受的损失。

(三)分类及实现方法

1.现金补偿：通过行驶

2.股份补偿类：通过股东间以较低的名义价格进行股份转让或调整优先股与普通股之间的转换系数来实现。

[知识点]4：反摊薄条款

概念：反摊薄条款又称“反稀释条款”,本质为一种价格保护机制，适用于后轮融资为降价融资时，用于保护前轮投资者利益的条款。降价融资原因通常是由于目标公司经营业绩下降,企业实际控制人试图稀释投资方股权。

二、反摊薄条款的保护方式

(一)完全棘轮条款。

前轮投资者过去投入的资金所换取的股权全部按新的最低价格重新计算， 增加的部分由创始股东无偿或以象征性的价格向前轮投资者转让。

完全棘轮条款由企业家完全承担公司经营不利的风险，对作为创始股东的企业家影响巨大。

(二)加权平均条款

加权平均条款将新增出资额的数量作为反稀释时重要的考虑因素，同时考虑新增出资额的价格和融资额度。

编辑推荐：

基金从业资格考试考点汇总

基金从业考试历年真题

（责任编辑：）

共2页,当前第1页  第一页  前一页  下一页