中级经济师

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经济师考试中级经济基础预习讲义(126)

第三节 有限责任公司的股权转让

学习要求：

掌握有限责任公司股权转让的相关规定

具体内容：

1.有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

2.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

3.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

4.一经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

5.人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

6.转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

7.其他规定：

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外。

第四节 股份有限公司的设立和组织机构

学习要求：

熟悉股份有限公司的设立条件

掌握股份有限公司的组织机构

具体内容：

(一)股份有限公司的设立条件

第一，发起人符合法定人数。

设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

第二，发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

第三，股份发行、筹办事项符合法律规定。

第四，发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。

第五，有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

第六，有公司住所。

(二)组织机构

股份有限公司的组织机构包括：股东大会、董事会、经理、监事会

1.股东大会---公司的权力机构

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2.董事会和经理

(1)股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。

(2)董事会成员中可以有公司职工代表。

3.监事会

股份有限公司监事会成员不得少于3人。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

4.上市公司组织机构的特别规定

(1)上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理、办理信息披露事务等事宜。

(3)上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

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