中级经济师

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三、股份有限公司的股东大会

股份有限公司股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，行使公司的最高决策权。

(一)股东大会的性质及职权

股东大会是股份有限公司的最高权力机构。

股东大会享有对公司重要事项的最终决定权。在公司内部，股东大会决议具有最高的效力。根据《公司法》规定，股份有限公司股东大会职权适用于有限责任公司股东会职权的规定。

(二)股东大会的种类与召集

1.股东大会的种类

股东大会会议由全体股东出席，分为年会和临时会议两种。

(1)股东年会。我国公司法规定，股东大会应当每年召开一次年会。

(2)临时股东大会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：①董事人数不足法律规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;②公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;③单独或者合计持有公司l0%以上股份的股东请求时;④董事会认为必要时;⑤监事会提议召开时;⑥公司章程规定的其他情形。

2.股东大会会议的召开

(1)股东大会会议的召集和主持

①股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务的或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

②董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召开和主持。

(2)股东出席会议

股东可以委托代理人出席股东大会会议。

(3)临时提案的提出。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日

提出临时提案并书面提交董事会;董事会则应在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

3.股东大会会议的决议方式

(1)股东行使表决权的依据

股东所持股份是股东权的计算依据。一股一权是股份有限公司股东行使股权的重要原则。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

(2)普通决议与特别决议的表决方式

股东大会的决议可分为普通决议和特别决议。

普通决议：必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

特别决议：必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上绝对多数通过。

(3)累积投票制

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

【例题·单选题】股份有限公司股东行使股权的重要原则(　)

A.一股一权

B.一人一票

C.多数通过

D.董事数额多数决

解析：A

四、国有独资公司的权力机构

国有独资公司只有一个股东，因此其不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

【例题·单选题】国有独资公司由(　)行使股东会职权。

A.股东大会

B.董事会

C.监事会

D.国有资产监督管理机构

解析：D国有资产监督管理机构经常又称为国资委。

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