中级经济师

企业重组

（一）重组含义、几种重要的方式

广义的企业重组，包括企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。
狭义的企业重组是指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。
根据企业改制和资本营运总战略及企业自身特点，企业重组可采取原续型企业重组模式、并购型企业重组模式和分立型企业重组模式。具体途径或方式包括资产置换、资产注入、债转股、收购、吸收合并、新设合并、股票回购、分立、分析、资产剥离等。

（二）几种主要的重组方式

一、收购与兼并
1、企业兼并与企业收购含义
企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权，并使其他企业失去法人资格的一种经济行为。
企业收购是指一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权，以获得对该企业控制权的一种经济行为。

2、企业兼并与企业收购的区别

3、企业并购的类型
A、按照并购双方的业务性质来划分，企业并购可分为纵向并购、横向并购、混合并购。
B、按并购双方是否友好协调企业双方通过友好协商来确定相关事宜的并购。
C、按照并购的支付方式来划分，企业并购可分为承担债务式并购、现金购买式并购、股权交易式并购三种

企业重组按涉及被并购企业的范围来划分

D、按涉及被并购企业的范围来划分，企业并购可分为整体并购、部分并购两种。
E、按照是否利用被并购企业本身资产来支付并购资金划分，企业并购可分为杠杆并购、非杠杆并购两种。
F、按并购的实现方式划分，企业并购可分为协议并购、要约并购、二级市场并购三种

4、并购动机
A、谋求管理协同效应
B、谋求经营协同效应
C、谋求财务协同效应
D、实现战略重组
E、获得特殊资产
F、降低代理成本

5、财务分析
A、并购成本效益分析
所谓并购完成成本指并购行为本身所发生的并购价款和并购费用。
所谓整合与营运成本是指并购后为使被并购企业健康发展而需支付的营运成本。
并购机会成本是指实际并购成本费用支出因放弃其他项目投资而丧失的收益

狭义的并购成本仅仅指并购完成成本

B、企业并购的风险分析。企业并购是高风险经营，财务分析应在关注其各种收益、成本的同时，更重视并购过程中的各种风险。有：营运风险、信息风险、融资风险、反收购风险、法律风险、体制风险。

二、分立
1、公司分立含义、种类
与公司合并相对应的行为是公司分立即一家公司依照法律规定、行政命令或公司自行决策，分解为两家或两家以上的相互独立的新公司，或将公司某部门资产或子公司的股权出售的行为。
A、标准分立
B、出售
C、分拆

2、分立动机：8个主要方面
A、适应战略调整的需要。
B、减轻负担的需要
C、筹集资金的需要
D、清晰主业的需要
E、化解内部竞争性冲突的需要
F、有利于投资者和分析师评估公司价值从而有利于母公司和独立出来的子公司的价值提高的需要。
G、反并购的需要
H、处置并购后的资产的需要

3、公司设立不同手段的优缺点比较
A、标准分立的优缺点。标准分立的优点主要表现在：各个独立的公司会全力以赴发挥各自优势，发展各自的主业，无须本着“一盘棋”的思想服从全局利益；使管理者比在一个较大公司的一个部门工作时有更大的自主权、责任和利益，从而会激发他们经营的积极性；主要问题包括随着股权分割完成，庞大的规模和产品多样化所创造的企业优势将消失；
B、出售的优缺点：优点：出售不涉及公司股本变动，也不涉及大量现金流出，不会面临股东与债权人的压力；缺点：出售产生利润，企业须交纳所得税；
C、分拆的优缺点：优点：母公司会分享到分立后的子公司的发展成果；缺点：由于母公司对分拆上市场的子公司有控股地位，使得母公司对子公司的经营活动会有不少于预和影响。

三、资产置换与资产注入

资产置换是指交易者双方按某种约定价格，在某一时期内相互交换资产的交易。
资产注入是指交易双方中的一方将公司账面上的资产，可以是流动资产、固定资产、无形资产、股权中的某一项或某几项，按评估价或协议注入对方公司。

四、债转股与以股抵债
一、债转股与以股抵债可视为债务重组行为。债转股的积极意义体现在：
1、使债务企业摆脱破产，并卸下沉重的债务负担，减少利息支出，降低债务比率，提高营利能力，从而使债务企业经营者获得再次创业的机会；
2、使债权人获得收回全额投资的机会
3、使新股东可以在企业状况好转时，通过上市、转让或回购形式收回投资；
4、为更多的人提供就业机会，稳定社会秩序
5、使原债权人解脱赖账困扰，提高资产质量，改善运营状况
6、对于未转为股权的债权人来说，由于企业债务负担减轻，使按期足额受偿本息的保证加强。

二、以股抵债3个积极作用
以股抵债的积极作用主要体现在以下几个方面：
1、可以改善公司的股本结构，降低控股股东的持股比例
2、能有效提升上市公司的资产质量，提高每股收益水平，提高净资产收益率水平
3、避免了“以资抵债”给企业带来的包袱，有利开企业轻装上阵，同时也为企业的进一步发展创造了条件。

（三）价值评估基本方法

一、资产价值基础法
1、账面价值。
2、市场价值
3、清算价值

二、收益法
收益法是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法，也可称为市盈率模型。
应用收益法对目标企业的步骤如下：
1、检查、调整目标企业近期的利润的行为
2、选择、计算目标企业估价的收益指标
3、选择标准市盈率
4、计算目标企业的价值
目标企业的价值＝估价收益指标×标准市盈率

三、贴现法
以现金流量测算为基础，充分考虑了目标公司未来创造现金流量能力对其价值的影响，在日益崇尚“现金至尊”的现代理财环境中，对企业并购决策具有现实的指导意义。
五个重要因素决定目标企业价值：销售和销售增长率、销售利润、新增固定资产投资、新增营运资本、资本成本率。

学习要求

掌握：收购与兼并的含义；吸收合并的含义；并购的动机，并购的财务分析；标准分立、出售、分拆的含义，债转股的含义；以股抵债的含义；各种分立方法的优缺点；贴现现金流量法。
熟悉：企业重组的含义、方式；并购的分类；分立的动机；价值评估的价值标准，收益法。
了解：债转股和以股抵债的积极意义。

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