中级经济师

【考点】董事会制度

(一)董事会的地位

股东大会是最高权力机构，董事会是执行机构，依附于股东大会。

(二)董事会的性质

1、代表股东对公司进行管理

①董事会成员董事由股东选举产生。董事既可以是股东，也可以是非股东，但必须是股东推选出代表股东利益的。

②董事会对股东会负责，向股东汇报工作，接受监督

③董事会必须代表股东利益，反映股东意志，不得违背公司章程，不得违背股东会决议

2、公司的执行机构

①内部事务：贯彻股东会议;召集股东会，任免公司高级管理人员

②外部事务：代表公司进行交易，实施法律行为

3、公司的经营决策机构

①公司经营计划

②投资方案

③公司管理机构的设置

④高级管理人员的任用

⑤公司的重要规章制度

4、公司法人的对外代表机构

对外代表公司整体

5、公司的法定常设机构

①董事会成员固定、任期固定且任期内不能无故解除

②董事会决议内容多为重大事项，会议召开次数较多

③设置专门工作机构处理日常事务

【真题多选题】作为公司法人治理结构的重要组成部分，董事会是公司的(　)

A、最高权力机构

B、咨询参谋机构

C、执行机构

D、对外代表机构

E、法定常设机构

参考答案：CDE

解析：本题考察的是董事会的性质及地位。公司的最高权力机构是股东大会，咨询参谋机构是监事会。所以选项AB错误。

【真题单选题】在公司制企业中，作为股东会议的常设权力机构，代表股东利益进行重大决策的是()。

A.董事会

B.监事会

C.经理

D.工会

参考答案：A

(三)董事会会议

1、形式：定期会议和临时会议

①定期会议

我国公司法规定，对有限公司的定期会议召开期限没有做出明确规定，交由公司(章程)自行规定。我国公司法对股份有限公司定期会议的召开做出了规定，每年度至少召开2次。

②临时会议

我国公司法对于股份有限公司临时会议作了规定，明确了“代表1/10表决权的股东，1/3以上的董事或监事提议召开董事会，董事长应在10日内，召集和主持董事会会议。”

2、董事会议召集和主持

根据公司法规定，董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职责时，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召集董事会会议应该提前10日通知全体董事

3、董事会的决议方式

①一人一票原则(股东大会：一股一票)

②多数通过原则(1/2以上)

③董事数额多数决(把一人一票原则和多数通过原则结合起来)【真题单选题】：根据我国公司法，召集董事会会议应当于会议召开()日前通知全体董事。

A、10　B、15C、20D、25

参考答案：A

【真题单选题】根据我国公司法，董事会的表决实行()的原则。

A.一人一票

B.一股一票

C.累计投票

D.资本多数决

【参考答案】：A

(四)董事会的职权(与股东大会的最终决定权区别)

1、股东会的合法召集人

2、执行股东会的决议

3、决定公司的经营要务

4、为股东会准备财务预算方案，决算方案

5、为股东会准备利润分配方案和弥补亏损方案

6、为股东会准备增资或减资方案以及发行公司债券的方案

7、制定公司合并分立解散的方案

8、决定公司内部管理机构的设置

9、聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定报酬事项

10、制定公司的基本管理制度

【真题多选题】根据我国公司法，董事会的职权有()。

A.召集股东会会议

B.决定公司合并、分立和解散

C.决定公司内部管理机构的设置

D.制定公司的基本管理制度

E.决定公司的利润分配方案

【参考答案】：ACD

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（责任编辑：xy）

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