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第五节监督机构

【本节考点】

1、监事会制度

2、有限责任公司的监督机构

3、股份有限公司的监督机构

4、国有独资公司的监督机构【本节内容精讲】

【考点】监事会制度

(一)监事会定义：

是公司的监督机关，是由股东会(职工)选举产生并向股东会负责，代表股东对公司经营(公司财务及董事、经理人员履行职责行为)进行监督的机关。

(二)监事会主要职能：

1、公司内部的专职监督机构：监事会具有完全独立性，不受其他机构干预;监督职权具有平等性，无差别。

2、监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理为主要监督对象

3、监督形式多种多样：会计监督和业务监督;事后监督和事前事中监督

4、业务监督：

①通知经营管理机构停止违法行为;

②随时调查公司的财务状况;

③审核董事会编制的各种报表，并把审核意见向股东大会报告;

④提议召开股东大会

【考点】有限公司的监督机构

(一)监事会的组成

1、成员

我国公司法规定，有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设置1~2名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。董事和高级管理者不得兼任监事。

2、任期：监事每届任期3年，任期届满可以连任。

【真题单选题】我国公司法规定，公司监事会中职工代表的比例不得低于()。

A.五分之一

B.四分之一

C.三分之一

D.二分之一

【参考答案】：C

(二)监事会的性质及职权

监事会性质：监事会是对董事、经理执行业务的情况进行监督的专门机构。根据公司法规定，监事会可以行使以下职权：

1、检查公司财务

2、对董事和高级管理者进行监督，对违法的董事和高级管理者提出罢免的建议

3、当董事和高级管理者损害公司利益时，要求他们予以纠正

4、提议召开临时股东会议

5、向股东会议提出议案

6、可以对董事和高级管理人员提起诉讼

7、公司规定的其他职权

(三)监事会的议事规则

1、每年至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会议。

2、议事方式和表决程序：由公司章程规定。

3、会议决议方式：半数以上监事通过。

【考点】股份有限公司的监督机构

(一)监事会的组成

1、成员：我国公司法规定，股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。董事和高级管理者不得兼任监事。

2、任期：每届任期3年，任期届满可以连任。

(二)监事会的性质及职权

1、检查公司财务

2、对董事和高级管理者进行监督，对违法的董事和高级管理者提出罢免的建议

3、当董事和高级管理者损害公司利益时，要求他们予以纠正

4、提议召开临时股东会议，在董事会不履行法律法规的召集和主持股东会会议的职责时，召集和主持股东会会议。

5、提案权，监事会有权向股东会议提出议案。

6、可以对董事和高级管理人员提起诉讼

7、公司规定的其他职权

监事会在发现公司经营异常时，拥有调查权，以及对董事会决议事项的质询与建议权等。

(三)监事会的议事规则

1、类型：定期会议和临时会议

定期会议每6个月至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会议。

2、议事方式和表决程序：由公司章程规定

3、会议决议方式：半数监事通过

【真题单选题】：我国公司法规定，股份有限公司监事会会议每()至少召开一次。

A.六个月

B.三个月

C.一个月

D.半个月

【参考答案】:A

【考点】国有独资公司的监督机构(★★★)

国有独资公司的监事会制度是由国有资产管理机构派出监事组成专门外部监管机构对公司进行监督。国有独资公司的监事会由国有资产监督管理机构代表政府派出，对派出机构负责，不受企业控制。与现实中大量存在的由公司内部人组成、受内部人控制的监事会不同，因而又称为外派监事会。此类监事会重点向国有大中型企业派出，国务院国资委作为国有企业监事会的管理机构，负责监事会的日常管理工作。实行国有独资公司监事会制度时探索国有资产有效监管，促进国有资产保值增值，维护国有出资人权益，促进国有企业发展的重要措施。

(一)监事会的组成

1、成员

我国公司法规定，国有独资公司的监事会成员人数不得少于5人。

监事会成员包括国有资产管理监督管理机构派出的专职监事和职工代表出任的监事。职工代表比例不得低于不低于1/3，具体数字由公司章程决定。监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。职工代表出任的监事为兼职监事。

2、监事会主席的职责

①召集和主持监事会议

②负责监事会的日常工作

③审定签署监事会的报告和其他重要文件

④其他职责

【模拟题单选题】：国有独资公司中监事会成员不得低于()人

A三

B四

C五

D六

参考答案：C

(二)监事会的职权

1、检查公司财务

2、对董事和高级管理者进行监督，对违法的董事和高级管理者提出罢免的建议

3、当董事和高级管理者损害公司利益时，要求他们予以纠正

4、列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质疑或建议

5、发现公司经营情况异常时可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所协助工作

6、向股东会会议提出提案

7、依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼

8、国务院和公司章程中规定的其他职权

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（责任编辑：xy）

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