中级经济师

【考点】股东概述

(一)股东的含义：指持有公司资本的一定份额并享有法定权利的人。

1、有限责任公司的股东：持有公司资本的一定份额，据此而拥有所有权，对公司享有权利和承担义务的人

2、股份有限公司的股东：持有公司股份，据此而享有所有权，对公司享有权利和承担义务的人。

(二)股东的分类和构成

1、发起人股东与非发起人股东

发起人股东：指参加公司设立活动并对公司设立承担责任的人。其特点有：

①对公司设立承担责任：对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行利息的连带责任;在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受损失的，对公司拟承担赔偿责任。

②股份转让受到一定限制：《公司法》规定，发起人持有的本公司股份的自公司成立之日起一年内不得转让。

③资格的取得受到限制：自然人具备完全行为能力;法人是法律上不受限制者;发起人的国籍和住所受一定限制，公司法规定，发起人中必须一半以上在中国有住所。

2、自然人股东与法人股东

①自然人股东：包括中国公民和具有外国国籍的人，作为发起人股东，具有完全行为能力。

②法人股东：通过出资设立公司或继受取得其他公司的出资、股份而成为公司股东。包括企业法人，社团法人以及各类投资基金组织和代表国家投资的机构。

【真题多选题】下列属于法人股东的有()

A.自然人股东

B.企业法人

C.社团法人

D.投资基金组织

E.代表国家投资的机构

参考答案：BCDE

【真题单选题】：根据我国公司法，参加股份有限公司设立活动并对公司设立承担责任的主体称为()。

A.债权人

B.债务人

C.合伙人

D.发起人

参考答案：D

(三)股东的法律地位

1、股东是公司的出资人

①必须履行出资义务，公司设立和增加资本时，要履行义务

②是公司资本的提供者

③享有股东权利，如资产受益者、重大决策权和选择管理者的权利

2、股东是公司经营的最大受益人和风险承担者

①股东是典型的投资者，以利润最大化为目标

②既是最大收益人，也是风险承担者。股东权实现的不确定性(股利不确定)、劣后性(股利和公司剩余财产分配劣后于普通债权和职工债权----工资)

3、股东享有股东权。股东享有股东权是股东最根本的法律特征，是股东法律地位的集中体现。广义的股东权是股东对公司权利义务的概况，狭义的股东权即股东对公司享有的权利——获得财产收益和参与公司管理的权利。

4、股东承担有限责任

我国《公司法》规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。从公司法的规定可以看出，首先，公司是公司债务的直接承担者，公司要以其自身的财产而不是股东的财产承担债务，公司要以全部财产对公司债务承担责任。其次，公司股东不是公司债务的直接承担者，公司股东仅以出资额(所持股份)为限，对公司债务间接承担责任。

5、股东平等

所有股东按其所持股份的性质、内容、和数额平等的享受权利。

【真题单选题】股份有限公司的股东以其()为限，对公司负有限责任。

A.个人资产

B.全部资产

C.家庭收入

D.认购的股份

【参考答案】：D

(四)股东的权利

1、股东会的出席权和表决权。

股东参加股东会并对股东会决议事项行使表决权是股东的一项基本权利，也是股东行使自益权、参加公司管理的重要手段。

2、临时股东大会召开的提议权和提案权。

为了使股东更好的通过股东会行使股东管理公司的权力，公司法还赋予股东以提议召开临时股东大会的权力和股东大会的提案权。

3、董事、监事的选举权和被选举权。

股东有权通过股东大会选举公司董事、监事。股东还享有董事、监事的被选举权，只要符合《公司法》规定的任职资格，就可以被选举为公司的董事、监事。

4、公司资料的查阅权。

公司法赋予了股东查阅公司章程、股东大会记录、财务会计报告、了解公司经营状况的权利。

5、公司股利的分配权。

通过盈余分配获得股利是股东出资的收益权，是股东权的核心，公司应当依据公司法和公司章程的规定，按照股东的出资比例、持股比例分配股利。

6、公司剩余财产的分配权。

公司解散时，股东有权对公司清偿债务后的剩余财产进行分配，获得自己应得份额的公司剩余财产。剩余财产的分配应当依法进行，剩余财产应当按照股东出资比例、持股比例进行分配。

7、出资、股份的转让权。

股东可以将自己持有的出资额或股份转让给他人，以收回对公司的投资。股东转让出资、股份应依法进行，遵守法律的相关限制条件和程序。

8、其他股东转让出资的优先购买权。

有限责任公司股东对其他股东转让的出资有同等条件下的优先购买权。

9、公司新增资本的优先认购权。

公司依法增加资本时，公司的原有股东对新增资本、新发行的股票享有优先认购权。

10、股东诉讼权。

股东享有直接诉讼权，在自身权利受到伤害时，有权对侵害人提起诉讼。股东还享有派生诉讼权，在公司权利受到伤害而公司怠于行使诉权时，有权以出资人的名义为公司利益侵害人提起诉讼。

(五)股东的义务

1、缴纳出资

①缴纳出资义务的内容。包括出资形式、出资数额、出资期限、出资程序。

②不履行出资义务要承担责任，情节严重者要承担相应的行政责任乃至刑事责任

③不得抽回出资义务。若有抽回，则处以抽逃出资额的5%——15%的罚款。

2、以出资额为限对公司承担责任。有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司以其认购的股份为限对公司承担责任。

3、遵守公司章程。也是股东最基本的义务。

4、忠诚义务：

①禁止损害公司利益;

②考虑其他股东利益;

③谨慎负责的行驶股东权利及其影响力

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（责任编辑：xy）

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