中级经济师

五、公司上市筹资

(一)公司上市动机

(1)可获取巨大股权融资的平台。公司首发上市能够筹集到大量的权益资金，降低了企 业的资产负债率水平。公司上市后还可通过增发(向不特定和特定对象公开募集股份)、配股 (向原股东配售股份)、发行可转债券(在一定期限内可以按照约定将其转换成公司普通股股 票的债券)、认股权证(在指定的时期内以约定的执行价格购买普通股的期权凭证)、发行可分离交易债券(指公司债券附有认股权证，持有人依法享有在一定期间内按约定价格认购公司股票的权利，是债券如上认股权证的产品组合)等股权融资方式进行股权再融资，从而源源不断为企业提供发展资金，支持企业跨越式发展。

(2)提高股权流动性。

(3)提高公司的并购活动能力。

(4)丰富员工激励机制。

(5)提高公司估值水平。

(6)完善公司法人治理结构。

(7)如境外上市，可满足公司对不同外汇资金的需求，提升公司国际形象和信誉，增加国际商业机会。

(二)公司上市方式

公司上市方式有自主上市和买壳上市两种。自主上市是指企业依法改造为股份有限公司或依法新组建起股份有限公司后，经中国证监会核准，公开发行股票，从而成为上市公司的上市模式。

自主上市的好处表现在：

(1)改制和上市重组过程，能够使公司获得一个“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学”的平台，并能够优化公司治理结构，明确业务发展方向，为公司日后健康发展打下良好基础。

(2)改制、建制、上市重组通常发生在企业内部或关联企业，整合起来相对容易。

(3)在公开发行股票上市环节会筹集到大量资金，并获得大量的溢价收入。

(4)上市过程不存在大量现金流支出，因为不存在购买其他企业股权的行为。

(5)大股东的控股比例通常较高，容易实现绝对控股。

自主上市的不利之处表现在：

(1)改制、建制、上市重组、待批、辅导等过程繁杂，需要时间较长，费用较高。

(2)自主上市门槛较高。

(3)整个公司的保密性差。

所谓买壳上市是指非上市公司通过并购上市公司的股份来取得上市地位，然后利用反向收购方式注入自己的相关资产，最后通过合法的公司变更手续，使非上市公司成为上市公司。

与直接上市相比，买壳上市的好处表现在： 。

(1)速度快。

(2)不需经过改制、待批、辅导等过程，程序相对简单。

(3)保密性好于直接上市。

(4)有巨大的广告效应。

(5)借亏损公司的“壳”可合理避税。

(6)可作为战略转移或扩张(产业转型、产业扩张)的实施途经。

买壳上市的不利之处表现在：

(1)整合难度大，特别是人事整合和文化整合。

(2)不能同时实现筹资功能。

(3)可能有大量现金流流出。

(4)由于实施绝对控股难度大，成本高，入主后通常只能达到相对控股。

(5)可能面临“反收购”等一些变数。

(三)公司上市地的选择

公司可选择在境内上市，也可选择在境外上市。若选择在境外上市，主要好处体现在：

(1)有利于打造国际化公司。

(2)有利于改善公司经营机制和公司治理。

(3)有利于实施股票期权。

(4)上市核准过程透明，上市与否及时间安排清楚。

(5)融资额大，没有相应再融资约束。

(6)能够筹集外币。对于国际化程度高、主要产品和服务面临的是国际市场、本身具有的概念题材符合国际投资者“口味”、规模较大的公司可选择在境外上市。

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