中级经济师

2011年全国经济师考试中级经济师教材重点

第二章公司法人治理结构

第一节公司所有者与经营者

1、公司所有者与经营者

2、公司原始所有权（表现为股权）及其基本构成

①对股票或其他股份凭证的所有权和处分权：馈赠、转让、抵押。

②公司决策的参与权③收益权

3、公司的法人财产权及其特点

公司法人财产是公司产权制度的基础。

特点：①从归属意义上来说属于出资者、②法人财产和出资者的其他财产之间有明确的界限；③出资者不能直接支配着部分财产。

4、公司经营者的概念及其特征；

特征：①经营者岗位职业化趋势；②具备高深的经营管理素养；③有较强的沟通协调能力；④有偿雇佣关系⑤经营者的权利受董事会委托范围的限制。

5、经营者对现代企业的作用

有利于①企业获取关键性资源：信息、资金、技术、人才等；②企业创新能力的增强；③企业团队合作能力的培养；④完善公司制度

6、经营者的素质要求

①精湛的业务能力：素质结构、知识结构和专业结构的综合体现，而尤以决策能力、创造能力（核心能力）和应变能力最为重要

②优秀的个人品质：理智感、道德观

③健康的职业心态：自知和自信、意志和胆识、宽容和忍耐、开放和追求。

7、所有者与经营者之间的委托代理关系

①经营者受董事会委托范围限制：法定限制、意志限制

②有偿雇佣

8、股东会、董事会、监事会与经营人员之间的制衡关系

①股东掌握着最终的控制权；②董事会全权负责公司经营，拥有支配法人财产的权利和任命指挥经营人员的全权，对股东会负责；③经营人员受聘于董事会，作为公司法定代表人统管企业事务。

第二节股东机构

1、股东的含义

2、股东的基本权利、义务

权利：①股东会的出席权、表决权②临时股东大会的召开提议权和提案权③董事、监事的选举权和被选举权④公司资料的查阅权⑤公司股利的分配权⑥公司剩余财产的分配权⑦出资、股份的转让权⑧公司新增资本的优先认购权⑨其他股东转让出资的优先购买权⑩股东诉权

义务：①交纳出资的义务；②以出资额为限对公司承担责任；③遵守公司章程；④忠诚义务。

3、有限责任公司股东会的性质与职权

股东会是公司的权力机构。

职权：①决定公司经营方针和投资计划；②选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事和监事的报酬事项；③审议批准董事会的报告；④审议批准监事会或监事会的报告；⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；⑧对公司发行债券作出决议；⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；⑩修改公司章程；

4、有限责任公司股东会的决议

分为①普通决议：一般事项，二分之一通过即可。

②特别决议：重要事项，三分之二通过。

5、股份有限公司股东会的性质与职权

职权适用于有限责任公司职权。

6、股份有限公司股东会的决议方式

原则：一股一权

累积投票制：股东大会选举董事或监事时，每一股拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，其功能在于保障中小股东有可能选出自己信任的董事或监事。

7、国有独资公司的特殊权力机构

由国有资产监督管理机构行使股东会的职权。可以授权董事会行使股东会的部分权力。

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