中级经济师

【考点】有限责任公司的董事会

(一)董事会的组成及董事的任职资格

1、成员组成

根据我国公司法规定，有限责任公司董事会的成员为3~13人;国企中需要有职工代表。

2、任职资格，有下列情形之一的不得担任公司的董事

①无民事行为能力或者限制民事行为能力

②因贪污、受贿、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期未满5年，或者因犯罪剥夺政治权利，执行期未满5年

③担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司企业破产负有个人责任的，自该公司破产清算之日起未逾3年

④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起为满3年

⑤个人税负数额较大的债务到期未偿还的

(二)董事的任期与义务

1、任期：任期由公司章程规定，每届不得超过3年，任期届满，可以连任

2、义务：遵守章程，执行业务，忠诚，维护公司利益，不得商业交易，不得利用职务谋取私利，不得收受贿赂，不得侵占公司财产，不得以公司名义为本人、股东和个人提供债务担保。

【真题单选题】：我国公司法规定，有限责任公司董事的任期每届不得超过()。

A.一年

B.两年

C.三年

D.四年

【参考答案】:C

(三)董事会的性质及职权

1、性质：董事会是有限责任公司的执行机构和决策机构，是对内执行公司业务、对股东会负责，对外代表公司的常设机构。

2、职权：

①召集股东会会议，并向股东会报告工作

②执行股东会的决议

③决定公司的经营计划和投资方案

④制定公司的年度财务预算和决算方案

⑤制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案

⑥制定公司增加或者减少注册资本及发行公司债券的方案

⑦制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案

⑧决定公司内部管理机构的设置

⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项

⑩制定公司的基本管理制度

⑾公司规定的其他职权

(四)董事会的议事规则

1、会议主持：一般是董事长或副董事长或半数以上推荐的一名董事。

2、会议类型：定期会议(每年至少召开两次)和临时会议(必要时)

3、会议表决：一人一票制

4、应该注意的是，我国涉外企业法有特殊规定的，应从其规定。例如，《中外合作经营企业法》第六条规定：“合营企业设董事会，其人数组成由各营各方协商，在合同、章程中规定，并由合资方撤换和委派。董事长和副董事长由合营各方协商或由董事会选举产生，中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。”《中外合作经营企业法》第三十四条规定：“董事会成员不得少于3人。董事名额的分配由合营方参照出资比例协商确定。”

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（责任编辑：xy）

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