中级经济师

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二、有限责任公司的董事会

(一)董事会的组成及董事的任职资格

我国《公司法》规定：有限责任公司董事会的成员为3至13人;两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。

根据我国《公司法》的规定，有限责任公司董事的任职资格与股份有限责任公司董事，以及公司制企业监事、高级管理人员的任职资格相同，对于有下列情形之一的，不得担任公司的董事，监事和高级管理人员：

①无民事行为能力或者限制民事行为能力;

②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，

③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。

【例题·单选题】根据我国《公司法》，有限责任公司董事会成员人数为(　)。

A.2～13人

B.3～l3人

C.3～l9人

D.5～19人

解析：B

(二)董事的任期与义务

有限责任公司董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，任期届满，连选可以连任。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内，并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务，在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

董事对公司业务具有决策权、管理权，有些情况下可以对外代表公司。

(三)董事会的性质及职权

董事会是有限责任公司的执行机构和决策机构，是对内执行公司业务、对股东会负责，对外代表公司的常设机构。在股东人数较少和规模较小的公司、董事所要代表的利益比较一致的情况下，允许公司只设一名执行董事来执行相应的事务。

有限责任公司董事会对股东会负责，其职权与50页董事会的职权相同。

(四)董事会的议事规则

董事会会议召集和主持的规定同50页中间的内容相同。

董事会会议可以分为定期会议和临时会议两种。公司法未对有限责任公司董事会定期会议的召开期限进行规定。

董事会的议事方式和表决程序一般由公司章程规定。董事会的表决实行“一人一票”制。

需要注意的是，我国涉外企业法有特殊规定的，应从其规定。如《中外合作经营企业法实施细则》规定：“董事会成员不得少于3人。董事名额的分配由合营方参照出资比例协商确定。”

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（责任编辑：中大编辑）

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