中级经济师

第二节股权激励

股权激励是指通过员工获得公司股权的形式，享有一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种长期激励方法。

在欧美国家，股权激励形式多种多样，一般分为股票期权、员工持股计划和管理层收购三种主要形式。其中，股票期权又包括限制性股票期权、法定股票期权、非法定股票期权、激励性股票期权、可转让股票期权、股票增值权等多种形式。在同内，股权激励形式主要有9种，包括股票期权、限制性股票、股票增值权、股份期权、业绩股票、业绩单位、虚拟股票、延期支付和员工持股计划。中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》着重对股票期权和限制性股票这两种发展较为成熟的工具予以规定，但并未排斥上市公司采用其他工具实施股权激励。《罔有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》将股票期权、股票增值权作为主要的股权激励方式，把限制性股票和业绩股票作为可以借鉴国际经验探索实行的激励方式。下面将在上市公司股权激励中介绍股票期权、限制性股票、股票增值权三种模式，并着重介绍股票期权，在非上市公司股权激励中介绍股份期权、业绩股份和虚拟股票三种模式，并单独介绍员工持股计划。

一、上市公司股权激励

我国上市公司股权激励尚处于试行阶段，主要的法律法规体系见表8—2。除中同证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》(以下简称《境外上市公司办法》)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称《境内上市公司办法》)、《股权激励由关事项备忘录1、2、3号》(以下简称《备忘录》)外，其他设计股权激励的法律条款就散布在多项政策当中。 

 (一)股票期权

股票期权，也称经营者股票期权或管理者(Executive Stock Option，ESO)，是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内(行权期)以预先确定的价格(行权价)和条件购买本公司一定数量股票的权利。

股票期权的特征包括以下几点：一是股票期权是一种权利而不是义务，收益人可以买公司股票也可以不买：二是股票期权只有在行权价低于行权时，本企业股票的市场价格才有价值;三是股票期权是公司无偿给予经营者的。

实施股票期权的优点是：可以把经营者利益与股东利益及企业发展结合起来，使企业股东的资产权益首先得到保障。同时对于经营者而言，可以让经营者分享企业的预期收益，突破只分享当期收益的局限性，经营者可以在风险较小的前提下得到较大的激励。激励手段比较灵活，便于个案处理。由于股票期权的特点也给其实施带来一定的局限性：一是股票期权只适用于上市公司，而且成长性较好、股价呈强势上涨的上市公司;二是股票期权需要依托规范而有生气的股票市场，需要公司建立规范的法人治理结构;三是股票期权容易诱发弄虚作假、恶意操纵和短期炒作等不良行为;四是难以准确地衡量经营者的表现和企业真实的经营状况。

上市公司股票期权计划内容一般包括激励范围和对象、激励额度、股票来源、资金来源、有关时间规定、行权价格、执行方式等。下面就股票期权计划的各部分分述如下：

1.激励范围和对象

在国外，任何企业都可以自主决定是否采取股权激励计划，激励对象主要包括公司经理，技术人员，大多数员工甚至外部董事，母、子公司员工以及重要的客户单位等。而我国在目前的试行阶段，只允许已完成股权分置改革的在沪深交易所上市的境内上市公司和在境外上市的国有控股企业可以实施股权激励计划。激励对象包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员(不能超过总员工的10%)，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。对于持股5%以上的股东及其关联人能否成为激励对象需要股东大会作出决议。

下列人员小得成为激励对象：①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;③具有我国《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

《备忘录1号》规定，激励对象不能同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划：

2.激励额度

在国外，股权激励额度由企业薪酬委员会自行决定。我国《管理办法》对股权激励额度的最高上限进行了规定，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累积不得超过公司股本总额的1O%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全：部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%，股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

3.股票来源

股票期权行权所需股票来源：①公司发行新股票;②通过留存股票账户回购股票;③从二级市场购买股票。留存股票是指一个企业将自己已发行的股票从市场中购回的部分，这些股票不再由股东持有，其性质为已发行但不在外流通的股票。公司将回购的股票放人留存的股票账户，根据股票期权或其他长期激励方式的需要，将在未来某个时期再次出售。

事实上，上述几种解决股票来源的方式，按性质加以区分，则可以分为增量方式和存量方式两大类。增量方式是在增加股本总额的情况下谋求股票的来源，实质是在少量稀释现有股东权益的情况下带来小额融资，定向增发股票就属于增量方式;存量方式是在不增加股本总额的情况下谋求股票的来源，其好处是不稀释现有股东权益，公司股份回购、二级市场购买都属于存量方式。

4.资金来源

在股票期权计划中，行权资金来源是困扰激励对象获得股权的最大障碍，《管理办法》规定，上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。行权资金的压力大小，一方面取决于激励力度的大小，具体体现在激励额度与非风险性年薪之间的比例关系以及绝对股价的高低;另一方面取决于激励对象个体可支配资金的大小。激励力度越大，股票价格越高，意味着非风险性年薪中的很大比例需要用于行权，一旦这个比例超出激励对象可自由支配资金的范围，就对行权造成了困难。

5.股票期权时间规定

(1)授权日。股票期权的授权日，指上市公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须是交易日。《管理办法》规定，授权日不得是下列期间：①定期报告公布前30日②重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日：其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

(2)等待期。股票期权的等待期，即股票期权授予日与获授股票期权首次可以行权日之间间隔不得少于1年。

(3)有效期。股票期权的有效期，即从股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。从授权日计算不得超过10年，在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权。

(4)行权期。股票期权行权期，即激励对象可以开始行权的日期，必须是交易日，应当在公司定期报告公布后的第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：①重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;②其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告活2个交易日。

(5)有效期。《管理办法》规定，股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年，股权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。

6.行权价格

股票期权行权价格，即上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买上市公司股份的价格，在确定是公司应考虑以下因素：①要对激励对象形成激励与约束：②可操作性;③对原股东权益的影响。股票期权行权价格的确定分为三种，即实值法、平值法和虚值法，其行权价格分别低于、等于或高于授予期权时的公平市价。在我国，《管理办法》采用了平值法，规定以股权激励计划草案摘要公布前1日的公司标的股票收盘价与公布前30个交易日的公司标的股票平均收盘价“孰高原则”确定行权价格。标的股票是指根据股权激励计划，激励对象有权获授或购买的上市公司股票。

7.执行方式

(1)现金行权。个人向企业制定的证券商支付行权费用及相应的税金和费用，证券商收到付款凭证后，以行权价格执行股票期权。

(2)无现金行权。个人不需要以现金或支票支付行权费用，证券商以出售部分股票获得的收益来支付行权费用，并将余下股票存入经理人个人账户。

(3)无现金行权并出售。个人决定对部分或全部可行权的股票期权行权并立刻出售，以获取行权价与市场价的差价带来的利润。个人决定对部分或全部可行权的股票期权行权前，需以书面形式通知企业表示期权行使及行使的股份数量，每次通知单必须附有按行使价计算的相应股份认购汇款单，企业在接到附有审计员确认书的通知单及汇款单28日内，将把相应股份全部划拨到获授人账户上。

(二)限制性股票

限制性股票(Restricted Stock)是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司无偿或者低价获得一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。否则，公司有权将免费赠予的限制性股票收回或以激励对象购买时的价格回购。也就是说，公司将一定数量的限制性股票无偿赠予或以较低价格售予公司高管人员，但对其出售这种股票的权利进行限制。

1.限制性股票时间规定

(1)禁售期。限制性股票的禁售期，是指公司员工取得限制性股票后不得通过二级市场或其他方式进行转让的期限。《境内上市公司办法》规定，在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁(转让、出售)的股票数量。

(2)解锁期。禁售期结束后，进入解锁期。在解锁期内，如果公司业绩满足计划规定的条件，员工取得的限制性股票可以按计划分期解锁，解锁期不得低于3年，解锁期内原则上采取匀速解锁办法。解锁后，员工的股票就可以在二级市场自由出售。

(3)限制性股票的有效期、授予目的规定与股票期权相同。

2.授予价格

限制性股票授予价格，即上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得上市公司股份的价格，为避免股价操纵，同样遵循“孰高原则”。

限制性股票同样涉及激励范围和对象、激励额度、股票及资金来源、执行方式等方面的问题，这些问题的设计也同样反映企业的一些取向和导向，这些问题的处理在方式、方法上基本与股票期权相似。

(三)股票增值权

股票增值权是指上市公司授予激励对象在一定时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。股票增值权主要适用于发行境外上市外资股的公司，这是因为我国境内居民投资或者认购境外股票仍存在一定的外汇限制。通过这种方式，高管在行权时直接获得当时股价与行权价的价差。一般公司会委托第三方在境外行权后，将股价和行权价的差额转为人民币，转人员工个人账户。

作为一种创新的激励机制，股票增值权具有以下四个特点：

(1)行权期一般超过任期，这样就将激励对象与公司的利益捆绑在一起，有效地约束他们的短期行为。

(2)激励对象拥有规定数量的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，也不拥有表决权、配股权。

(3)实施股票增值权时，可以是全额兑现，也可以是部分兑现。

(4)股票增值权的实施，可以用现金，也可以折合成股票，还可以是现金和股票形式的结合。

股票增值权实质上是一种虚拟的股票期权，是公司给予计划参与人的一种权利，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式，在规定时段内，获得由公司支付的行权价格与行权日市场价格之间的差额。它的实质就是股票期权的现金结算，比照实施期权计划可获得的收益，由公司以现金形式支付给激励对象，从这个方面，也可以说股票增值权实质上是企业奖金的延期支付。

上市公司股权激励的三种模式各自的优缺点和适用企业类型见表8—3：

二、非上市公司股权激励

(一)股份期权

股份期权模式又称期股模式，指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。

期股的操作要点是：激励对象在未来某一时期内以一定价格购买一定数量的股份，购股价格一般参照股份的当前价格决定，但这个过程只是取得股份的分红权、配股权等部分权益(无处置权)。然后分期按约定价格购买期股的所有权，购股资金来源为分红和现金、在既定时间内支付完购股款项后，取得完全所有权，但期满后还有一定年限的等待期。如本期分红所得不足以支付本期购股款项，以购股者其他资产或现金冲抵。股份期权的最终价值体现在购买价和行权价的价差上。

激励对象获授股份期权的资金来源主要包括：①从公司税后利润中提取一定数量的奖励基金，给予激励对象特别奖励，专用于购买公司的股份;②从支付给激励对象的年薪中提取一定比例用以认购股份;③从公司公益金中划出一部分作为专项资金，无息贷给激励对象认购股份，然后从激励对象的薪金中定期扣还;④激励对象的自有资金。

股份期权行权价的确定一般包括三种方法：①现值有利法，即行权价低于当前股价;②等现值法，即行权价等于当前市价;③现值不利法，即行权价高于市价。

(二)业绩股份

业绩股份是指确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象一定期限内达到预定目标，则公司授予其一定股份或提取一定的奖励基金购买公司股份，激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股份。激励对象持有的业绩股份，由公司按持股份额发放股权登记证书，在规定持股的期限内享有分红和送配股的权利，不享有表决权。

业绩股份来源主要包括：①向激励对象发行新股;②老股东转让股份;③公司设立时预留部分股份;④公司股份同购。

激励对象获授业绩股份的资金来源与股份期权相同。

业绩股份的激励力度与激励基金的提取比例密切相关，激励范围和激励力度太大，则激励成本上升，现金流的压力也会增大;而激励范围和激励力度太小，激励成本和现金流压力减小，但激励效果可能减弱。因此，公司应综合考虑各种因素，找到激励成本、现金流压力和激励效果之间的平衡点。

(三)虚拟股票期权

虚拟股票期权又称为股票增值权模式，是股份期权模式的一种变通。虚拟股票期权指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，当公司股份增值时，则被授予者可以据此享受股份的溢价收益。期权人只是在名义上持有而非真的购买公司股份，期权人没有表决权、股份不能转让和出售，在离开公司时自动失效。

在这种方案中，公司无须回购股份或增发股份，较好地解决了股票来源问题，计划所需股票不是实股，只是在公司内部虚构出一部分股票并仅在账面上反映，激励对象购入股票以及卖出股票仅在企业内通过登记形式进行。

虚拟股票期权所需资金是公司的奖励基金。公司每年拨出一定数量的税后利润.在公司内部设立奖励基金作为实施虚拟股票期权计划的资金来源，专门用于支付激励对象所持有的虚拟股票的溢价值。由于基金所需的资金来源是从税后利润中拨出，必将影响一部分股东的利益，所以，实际提取比例要由股东会决定。

虚拟股票期权的行权价格不取决于公司股票的市场，而是公司虚拟股票的内部市场价格。通常由公司或公司委托的专业中介机构，根据公司的各项财务指标来确定

三、员工持股计划

(一)员工持股计划概述

员工持股计划(Employee Stock Option Program, ESOP)是由企业内部员工出资认购本企业的部分股权，并委托特定的托管机构管理和运作，同时相应的委托机构作为社团法人，进入企业董事会，参与企业决策和按股分红的股权制度。

员工持股计划对企业发展具有重要的作用，一套科学合理的员工持股计划不仅能激励员工努力工作，吸引人才，提高企业的核心竞争力，起到“留人”的作用，而且还可以令企业获得资金来源，而这种资金来源于员工持股，因而是低成本资金，并且是稳定、长期的，能够减轻企业的税务负担。

1.员工持股计划的特点及原则

员工持股计划具有以下特点：①持股人或认购者必须是本企业的工作员工;②员工所认购的股份在转让、交易等方面受到一定的限制。股份认购形式可以有四种，分别是员工以现金认购;通过员工持股专项贷款资金贷款认购;将企业的奖励或红利转换成员工持股;企业将历年累计的公益金转为员工股份。

企业设计员工持股计划的原则包括：①员工持股计划应能够促进企业的长远发展;②员工持股计划应能够激发员工的工作积极性;③员工持股计划应能够改善企业的法人治理结构。

中国证监会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称《指导意见》)规定，员工持股计划的基本原则包括：

(1)依法合规原则。上市公司实施员工持股计划，应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

(2)自愿参与原则。上市公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，上市公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。

(3)风险自担原则。员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

2.员工持股计划的种类

(1)杠杆型员工持股计划。杠杆型员工持股计划主要是利用信贷杠杆来实现，这种做法涉及员工持股计划基金会、公司、公司股东和贷款银行四个方面。

首先成立一个员工持股计划信托基金;然后，由公司担保，由该基金出面，以实行员工持股计划为名向银行贷款购买公司股东手中的部分股票，购入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利润及由公司其他福利计划中转来的资金归还银行贷款的利息和本金;随着贷款的偿还，按事先确定的比例将股票逐步转入职工账户，贷款全部还清后，股票即全部归职工所有。

(2)非杠杆型员工持股计划。非杠杆型员工持股计划是不利用信贷杠杆的员工持股计划，也称“股票奖金计划”。即公司直接将股票交给员工.持股计划委员会，由委员会为每个员工建立账户.员工每年从企业利润中按其掌握的股票分得红利，并用这些红利来归还原雇主或公司以股票形式的赊账，还完后股票即属员工所有。要点是：由公司每年向该计划提供股票或用于购买股票的现金，员工不需要做任何支出;由员工持股信托基金会持有员工的股票，并定期向员工通报股票数额及其价值;当员工退休或因故离开公司时，将根据一定年限的要求相应取得股票或现金。

在非杠杆员工持股计划中，依据资金的来源可分为自付型和他付型：自付型是指南员工自己交钱购买企业的股票，没有得到公司的任何资助。这种类型的员工持股计划多发生在营运困难的企业，由资方和员工达成降薪协议，以减少的薪水来购买公司的股票，这已经不是员工的福利计划，对员工的吸引力在于避免企业的破产和自己的失业，而原有的所有者则取得宝贵的资金，或撤资退出渠道。他付型是指公司按照参与员工持股计划的全体员工的薪水的一定比例，用税后利润为企业员工购买公司的股票，员工本身不必交钱，是一种纯粹的员工福利计划，其主要目的在于激励企业的员工，形成和培养团队合作精神，增强企业的凝聚力。

(二)员工持股计划的主要内容

1.员工持股计划的激励对象

根据我国有关政策规定，允许参与员工持股计划的人员通常包括四类人员：在企业工作满一定时间的正式员工;公司的董事、监事、经理;企业派往投资企业、代表处工作，劳动人事关系仍在本企业的外派人员;企业在册管理的离退休人员。

2.员工持股计划的持股期限和持股规模

每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算;上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。

上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的l0%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%，员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。

3.员工持股计划的资金、股票来源

员工持股计划可以通过以下方式解决所需资金：①员工的合法薪酬;②自筹资金;③法律、行政法规允许的其他方式。

目前上市公司作员工持股计划时准备采用的资金来源主要包括：①从工资基金节余、公益金、福利费中拨付;②从员工工资中按月扣除;③以员工持股机构未来将拥有的股票作为质押向银行申请贷款。

员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：①上市公司回购本公司股票;②二级市场购买;⑧认购非公开发行股票;④股东自愿赠予;⑤法律、法规允许的其他方式。

中国证监会公布的《指导意见》同时规定，采用二级市场购买方式实施员工持股计划的，员工持股管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。

4.股份的设置和持股比例

一般来说，参与员工持股计划的员工能够购买的企业的股票的数量由他的工资在员工全体薪金总额的比例确定。应该把员工持股严格限定在本企业正式聘用的员工的范围以内：同时还应强调员工持股的广泛参与性，原则上要求企业正式聘用的员工都参与员工持股计划，明确规定参与员工持股计划的员工不得低于员工总数的90%。

对于员工持股的比例，这里主要涉及两个层次的含义：一是要明确界定员工持股占企业总股本的比例，一般不宜超过20%;二是要明确界定企业内部员工持股额度的分配比例，一般企业高管人员与一般职工的认购比例不宜拉得太大，原则上控制在4：1的范围之内。从而达到既鼓励一般员工广泛参与持股，又严格控制企业高管人员的过多持股，防止企业股份为少数人所垄断。

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