中级经济师

2011年全国经济师考试中级经济师教材重点

第二章公司法人治理结构

第三节董事会

1、董事会的地位：是执行机构，依附于股东大会。

2、董事会的性质

代表股东对公司进行管理的机构；是公司的执行机关；是公司的经营决策机关；是公司法人的对外代表机构；法定常设机构；

3、董事会的决议方式

①一人一票原则②多数通过原则（半数）

其原则是：董事数额多数决。

4、董事会的职权

①股东会的合法召集人；②执行股东会的决议；③决定公司的经营要务；④为股东会准备财务预算方案、决算方案；⑤为股东会准备利润分配方案和弥补亏损方案；⑥为股东会准备增资或减资方案以及发行公司债券的方案；⑦决定公司内部管理机构的设置；⑧制定公司合并、分立、解散的方案；⑨聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬事项；⑩制定公司的基本管理制度。

5、有限责任公司董事会的组成及董事的任职资格

组成：3—13人，

无任职资格（董事、监事、高级管理人员）：①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②经济犯罪被判处刑罚未逾五年；被剥夺政治权利未逾五年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业法人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年；⑤个人负有较大数额债务到期未清偿。

6、有限责任公司董事会的性质与职权

性质：对内执行公司业务、对股东负责；对外代表公司常设机构。

职权：

7、有限责任公司董事会的议事规则：一人一票

8、股份有限公司董事会的组成：5—19人，通常为单数。

9、股份有限公司董事会的性质与职权

10、独立懂事的任职资格和条件

①具备担任上市公司董事的资格；②独立性；③决被上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、规章及规则；④具有五年工作经验；⑤公司章程规定的其他条件

11、国有独资企业董事会及其特征

第四节经理机构

1、经理的概念、作用和职权

2、经理的义务与责任

3、有限责任公司和股份有限责任公司的职权

①主持公司的生产经营管理，组织实施董事会决议；②组织实施公司年度经营和投资方案；③拟定公司管理机构设置方案；④拟定公司的基本管理制度；⑤制定公司的具体规章；⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；⑦聘任或者解聘其他人员。

4、国有独资公司的经理机构

经理是必须设置的职务。

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