中级经济师

二、几种主要的重组方式

(一)收购与兼并

1.企业兼并与企业收购的含义

一般来说，企业的成长和发展有两大途径，即内部扩充和外部扩展。内部扩充是指企业从其内部和外部筹集资金来进行投资，以扩大生产经营规模的行为。采用这种途径来促进企业成长和发展，具有投入大、时间长和风险大的特点。而外部扩展则是指企业以不同的方式直接与其他企业组合起来，利用其现成设备、技术力量和其他外部条件，实现优势互补，以迅速扩大生产经营规模的行为。采用这种途径来促进企业成长和发展，具有投入少、见效快和风险小的特点。兼并和收购是企业外部扩展的主要形式。

企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权，并使其他企业失去法人资格的一种经济行为。企业收购是指一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权，以获得对该企业控制权的一种经济行为。

2.企业兼并与企业收购的区别

企业兼并与收购是有差别的，主要表现在：①在兼并中，被兼并企业丧失法人资格，而在企业收购中，被收购企业的法人地位仍可继续存在;②兼并后，兼并企业成为被兼并企业债权债务的承担者，是资产和债权、债务的一同转让，而在收购后，收购企业是被收购企业新的所有者，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险;③兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合资产，而收购则一般发生在被收购企业正常经营的情况下。

尽管兼并与收购存在着许多差异，但两者更有着许多联系，尤其是两者所涉及的财务问题并无差异。因此在以下讨论中，将二者混用，统称“企业并购”。兼并也称吸收合并，吸收合并与新设合并统称为合并。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十三条规定：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

如果A、B两家企业重组后，A企业存续，B企业注销法人资格，并人A企业，则称A企业吸收合并了B企业;如果A、B两家企业重组后，A、B公司的法人资格全部注销，合起来成立一个新公司C，则称为新设合并。

3.企业并购的类型

企业并购的类型很多，按照不同的标准可以进行不同的分类。

(1) 按照并购双方的业务性质来划分，企业并购可分为纵向并购、横向并购、混合并购。

纵向并购，即处于同类产品且不同产销阶段的两个或多个企业所进行的并购。这种购可以是向前并购，也可以是向后并购。所谓向前并购，是指向其最终客户的并购。例如，一家纺织公司并购使用其产品的客户——印刷厂。所谓向后并购，是指向其供应商的并购。例如，一家钢铁公司并购其原材料供应商——铁矿公司。纵向并购可以加强企业对销售和采购的控制，以稳定生产经营活动和节约交易成本。

横向并购即处于同一行业的两个或多个企业所进行的并购。例如，两家航空公司或石油公司的并购等。横向并购可以消除重复设施，提供系列产品，有效地实现规模经营。

混合并购即处于不相关行业的企业所进行的并购。例如，房地产开发企业与商业企业之间的并购。混合并购可以通过多元化投资，降低企业的经营风险。

(2)按并购双方是否友好协商来划分，企业并购可分为善意并购、敌意并购两种。

善意并购，即并购企业与被并购企业双方通过友好协商来确定相关事宜的并购。这种并购有利于降低并购风险和额外支出，但不得不牺牲并购企业的部分利益，以换取被并购企业的合作。

敌意并购，即在友好协商遭到拒绝时，并购企业不顾被并购企业的意愿而采取非协商性并购的手段，强行并购被并购企业。被并购企业在得知并购企业的意图后，出于不愿意接受较为苛刻的并购条件等原因，通常会做出拒绝接受并购的反应，并可能采取一切反并购的措施，如发行新股票以分散股权或收购已发行的股票等。在这种情况下，并购企业也可能采取一些措施，以实现其并购的目的。常见的措施有两种：一是获取委托投票权，即并购企业设法收购或取得足够多的被并购企业股东的投票委托书或投票委托权，使之能以多数地位胜过被并购企业的管理当局，以改组被并购企业的董事会，最终达到并购的目的。当然，在这场争取“委托投票权的战斗”中，并购企业需要付出较大的代价，而且作为被并购企业的局外人来争夺投票权常常会遇到被并购企业大部分股东的拒绝，因而这种方法常常不易达到并购的目的。二是收购被并购企业的股票，即并购企业在股票市场上公开购买一部分被并购企业的股票作为摸底行动后，宣布直接从被并购企业股东手中用高于股票市价的(通常比股价高10%-50%)接受价格收购其部分或全部股票。

(3)按照并购的支付方式来划分，企业并购可分为承担债务式并购、现金购买式并购、股权交易式并购三种。

承担债务式并购，即在被并购企业资不抵债或资产与债务相等的情况F，并购企业以承担被并购企业全部或部分债务为条件，取得被并购企业的资产所有权和经营权。采用这种并购方式，可以减少并购企业在并购中的现金支出，但有可能影响并购企业的资本结构。

现金购买式并购，即并购企业用现金购买被并购企业的资产或股权(股票)。采用这种并购方式，将会加大并购企业在并购中的现金支出，但一般不会影响并购企业的资本结构。

股权交易式并购，即并购企业用其股权换取被并购企业的股权或资产。其中，以股权交换股权是指并购企业向被并购企业的股东发行其股票，以换取被并购企业的大部分或全部股票，以达到控制被并购企业的目的;以股权交换资产是指并购企业向被并购企业股东发行其股票，以换取被并购企业的资产，并在有选择的情况下承担被并购企业的全部或部分债务。采用股权交易式并购虽然可以减少并购企业的现金支出，但要稀释并购企业的原股东股权。

(4)按涉及被并购企业的范围来划分，企业并购可分为整体并购、部分并购两种。

整体并购，即将被并购企业的资产和产权整体转让的并购。采用这种并购方式，有利于加快资源集中的速度，迅速提高规模水平和规模效益。

部分并购，即将被并购企业的资产和产权分割成若干部分进行交易而实现的并购。具体包括三种形式：一是对被并购企业的部分实物资产进行并购，二是将被并购企业的产权划分为若干部分进行并购，三是将被并购企业的经营权分为若干部分进行并购。采用部分并购，有利于扩大企业的并购范围，弥补大规模整体并购的巨额资金流出;有利于企业设备更新换代。被并购企业将不需要的厂房设备转让给其他并购者，更容易调整和盘活存量资产。

(5)按照是否利用被并购企业本身资产来支付并购资金划分，企业并购可分为杠杆并购、非杠杆并购两种。

杠杆并购，即并购企业利用被并购企业资产的经营收入，来支付并购价款或作为此种支付的担保。在这种并购中，并购企业不必拥有巨额资金，只需要准备少量现金(用以支付并购过程必需的律师、会计师等费用)，加上被并购企业的资产及营运所得作为融资担保和还贷资金，便可并购任何规模的企业。

非杠杆并购，即并购企业不用被并购企业资金及营运所得来支付或担保并购价格的并购方式。但是，采用这种并购方式并不意味着并购企业不用举债即可承担并购价格，在实践中，几乎所有的并购都是利用贷款来完成的，只是借款数额的多少、贷款抵押的对象不同而已。

(6)按并购的实现方式划分，企业并购可分为协议并购、要约并购、二级市场并购三种。

协议并购是指买卖双方经过一系列谈判后达成共识，通过签署股权转让、受让协议实现并购的方式。

要约并购是买方向目标公司的股东就收购股票的数量、价格、期限、支付方式等发布公开要约，以实现并购目标公司的并购方式。

二级市场并购是指买方通过股票二级市场并购目标公司的股权，从而实现并购目标公司的并购方式。

4.并购动机

(1)谋求管理协同效应。如果某企业有一支高效率的管理队伍，其管理能力超出管理该

企业的需要，但这批人才只能集体实现其效率，企业不能通过解聘释放能量，那么该企业就可并购那些由于缺乏管理人才而效率低下的企业，利用这支管理队伍通过提高整体效率水平而获利。

(2)谋求经营协同效应。由于经济的互补性及规模经济，两个或两个以上的企业合并后可提高其生产经营活动的效率，这就是所谓的经营协同效应。获取经营协同效应的一个重要前提是产业中的确存在规模经济，且在并购前尚未达到规模经济。规模经济效益具体表现在两个层次：其一，生产规模经济。企业通过并购可调整其资源配置使其达到最佳经济规模的要求，有效解决由专业化引起的生产流程的分离，从而获得稳定的原材料来源渠道，降低生产成本，扩大市场份额。其二，企业规模经济。通过并购将多个工厂置于同一企业领导之下，可带来一定规模经济，表现为节省管理费用、节约营销费用、集中研究费用、扩大企业规模、增强企业抵御风险能力等。

(3)谋求财务协同效应。企业并购不仅可因经营效率提高而获利，而且还可在财务方面给企业带来如下收益：

①财务能力提高。一般情况下，合并后企业整体的偿债能力比合并前各单个企业的偿债能力强，而且还可降低资本成本，并实现资本在并购企业与被并购企业之间低成本的有效再配置。

②合理避税。税法一般包含亏损递延条款，允许亏损企业免交当年所得税，且其亏损可向后递延以抵消以后年度盈余。同时一些国家税法对不同的资产适用不同的税率，股息收人、利息收入、营业收益、资本收益的税率也各不相同。企业可利用这些规定，通过并购行为及相应的财务处理合理避税。

③预期效应。预期效应指因并购使股票市场对企业股票评价发生改

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