中级经济师

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第三节　股东机构

一、股东概述

(一)股东的含义

股东是指持有公司资本的一定份额并享有股东权利的人。

(二)股东的分类和构成

1.发起人股东与非发起人股东

设立股份有限公司必须有一定数量的发起人。发起人是指参加公司设立活动并对公司设立承担责任的人。

同一般股东相比，发起人股东在义务、责任承担及资格限制上有自己的特点：

第一，对公司设立承担责任。①对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;②公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;③在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，对公司承担赔偿责任。

第二，股份转让受到一定限制。《公司法》规定发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。

第三，资格取得受到一定限制。一是自然人作为发起人应当具备完全行为能力;二是法人作为发起人应当是法律上不受限制者;三是发起人的国籍和住所受到一定限制。我国公司法规定，设立股份公司，其发起人必须一半以上在中国有住所。

2.自然人股东与法人股东

自然人和法人均可成为公司股东。自然人作为股份有限公司的发起人股东，作为参加有限责任公司组建的设立人股东，应当具有完全行为能力。

(三)股东的法律地位

1.股东是公司的出资人

作为公司出资人的股东，其具有下面几个特点：其一，股东是公司的出资人，必须履行出资义务。其二，股东作为出资人是公司资本的提供者。其三，股东作为出资人取得股东资格，享有股东权。

2.股东是公司经营的最大受益人和风险承担者。

股东作为公司的出资人、实质上的所有者，既要获得投资收益，又要承担投资风险，是公司经营的受益者和风险承担者。这主要表现在：其一，股东是典型的投资者，是以利润最大化为目标的投资主体。其二，股东既是公司经营的最大受益人，也是公司经营的最大风险承担者

3.股东享有股东权

股东享有股东权是股东最根本的法律特征，是股东法律地位的集中体现。股东有获得财产收益和参与公司管理的权利。

4.股东承担有限责任

除无限公司股东、两合公司的无限责任股东外，公司股东均对公司(债务)承担有限责任。股东仅以其出资额(所持股份)为限，对公司债务间接承担责任。

5.股东平等

所有股东均按其所持股份的性质、内容和数额平等地享受权利，承担义务。

(四)股东的权利

我国公司法除在总则部分明确股东享有资产受益、重大决策和选择管理者的权利外，还对股东享有的其他权利作了规定。根据我国公司法的规定，股东主要享有以下权利：

1.股东会的出席权、表决权

股东会是公司的权力机关，股东会会议是股东行使权利的场所。

2.临时股东大会的召开提议权和提案权

3.董事、监事的选举权、被选举权

4.公司资料的查阅权

股东可查阅公司章程、股东大会记录、财务会计报告，了解公司经营状况的权利。

5.公司股利的分配权

通过盈余分配获取股利是股东出资的收益权，是股东权的核心。

6.公司剩余财产的分配权

公司解散时，公司清偿债务后的剩余财产应按股东出资比例、持股比例进行分配。

7.出资、股份的转让权

8.其他股东转让出资的优先购买权

有限责任公司股东对其他股东转让的出资有同等下的优先购买权。

9.公司新增资本的优先认购权

公司的原有股东，对新增资本、新发行的股份享有优先认购权。

10.股东诉讼权

【例题·多选题】公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的(　)等权利。

A.资产受益

B.重大决策

C.经营管理企业

D.选择管理者

E.转让企业财产

解析：ABD

【例题·单选题】作为出资者，股东基于股东资格而对公司享有权利，股东权的核心是(　)

A.股东会的表决权

B.公司资料的查阅权

C.新增资本的认购权

D.公司股利的分配权

解析：D

(五)股东的义务

1.缴纳出资义务

(1)缴纳出资义务的内容。股东在公司设立和公司增资扩股时，依照法律、公司章程、出资(认股)协议规定的出资形式、出资数额、出资期限、出资程序交付认缴的出资。

(2)不履行缴纳出资义务的责任。公司成立之前违反股东出资义务的，应向公司、履行出资义务的股东承担违约责任。股东违反出资义务情节严重的，还要承担相应的行政责任乃至刑事责任。

(3)不得抽回出资义务。公司登记后，股东不得抽回出资。

2.以出资额为限对公司承担责任

我国公司法规定：有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

3.遵守公司章程

遵守公司章程是股东最基本的义务。

4.忠诚义务

股东的忠诚义务包括三方面内容：一是禁止损害公司利益;二是考虑其他股东利益;三是谨慎负责地行使股东权利及其影响力。

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（责任编辑：中大编辑）