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经济师考试中级经济基础预习讲义(124)

第三十一章 公司法律制度

第一节 公司法和公司概述

(一)公司法的概念与特征

公司法特征：

1、公司法是一种组织法

2、公司法是一种行为法律

3、公司法是一种强制性规范较多的法律。

(二)公司的概念、特征和种类

1、概念：根据我国《公司法》的规定，公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

2、特征：

(1)公司是依照公司法的规定设立的社会经济组织

(2)公司是以营利为目的的法人组织

(3)公司必须是企业法人，独立承担民事责任。

3、种类：

从股东的责任角度，公司可以分为有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司和两合公司。

我国《公司法》规定的公司形式仅为有限责任公司和股份有限公司。

(1)有限责任公司：是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

注意：国有独资公司是有限责任公司的特殊形式，是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司的形式。

(2)股份有限公司：是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的法人。

第二节 有限责任公司的设立和组织机构

学习要求：

1.熟悉有限责任公司的设立条件

2.掌握有限责任公司组织机构

3.了解一人有限责任公司的特别规定和国有独资公司的特别规定

具体内容：

(一)有限责任公司的设立条件

(1)，股东符合法定人数，有限责任公司由50个以下股东出资设立。

(2)，股东出资达到法定资本最低限额，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

(3)，股东共同制定公司章程。股东应当在公司章程上签名、盖章。

(4)，有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

(5)，有公司住所。

(二)有限责任公司的组织机构

有限责任公司的组织机构包括：股东会、董事会、经理和监事会

1.有限责任公司的股东会

有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构

(1)股东会行使下列职权：

①决定公司的经营方针和投资计划;

②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

③审议批准董事会的报告;

④审议批准监事会或者监事的报告;

⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议;

⑧对发行公司债券作出决议;

⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

⑩修改公司章程;

对上述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名盖章。

2.有限责任公司的董事会

董事会对股东会负责

(1)董事会行使的职权：

①召集股东会会议，并向股东会报告工作;

②执行股东会的决议;

③决定公司的经营计划和投资方案

④制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

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