中级会计师

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(二)事务执行

1、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

2、有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

(1)参与决定普通合伙人人伙、退伙;

(2)对企业的经营管理提出建议;

(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;

(8)依法为本企业提供担保。

3、第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

【举例】假设A、B、C、D成立甲有限合伙企业，A为有限合伙人，根据规定，其对外不代表公司。但是A其以普通合伙人的身份与乙签订了100万元的买卖合同，乙有理由相信A有权代表企业，这种情况下，A应该对该笔交易产生的债务承担无限连带责任。

4、有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

5、有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易：但是，合伙协议另有约定的除外。

提示：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，“普通合伙人”不得同本合伙企业进行交易。

6、有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务：但是，合伙协议另有约定的除外。

提示：“普通合伙人”不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

(三)出质与转让

1、有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。

提示：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意：未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

2、有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”其他合伙人。

提示：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

(四)有限合伙人的债务清偿

有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

【举例】假设A、B、C、D成立甲有限合伙企业，A是有限合伙人，其向乙借款10万元，如果到期才不能清偿的。债权人可以以A从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;也可以依法请求人民法院强制执行A在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

(五)入伙

新入伙的“有限合伙人”对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的出资额”为限承担责任。

提示：新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

(六)退伙

(1)有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;

③法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

提示：有限合伙人当然退伙的情形比普通合伙人少一项，即合伙人丧失偿债能力。

(2)作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

(3)作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

(4)有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

提示：普通合伙企业的“普通退伙人”对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

(七)合伙人的性质转变

(1)除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

(2)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

(3)普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

四、合伙企业的解散和清算

1、解散事由

(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;

(2)合伙协议约定的解散事由出现;

(3)全体合伙人决定解散;

(4)合伙人已不具备法定人数满30天;

(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;

(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

2、清算人

(1)清算人由全体合伙人担任。经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。

(2)自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

提示：个人独资企业的投资人可以自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人。

3、债权申报期限

清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。

【知识点总结】

(1)公司：公司合并、分立的，应自决议作出之日起l0日内通知债权人，并于30日在报纸上公告。债权人白接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司解散的，清算组应当自成立之曰起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30曰内，未接到通知书的自公告之曰起45日内。向清算组申报债权。

(2)个人独资企业：投资人自行清算的，应当在清算前15日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人应当在接到通知之曰起30日内，未接到通知之日的应当在公告之日起60日内，向投资人申报债权。

4、财产清偿顺序

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照《合伙企业法》关于利润分配和亏损分担的规定进行分配。

5、合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

6、合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

7、违反《合伙企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。

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