中级会计师

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有限责任公司的股权转让

一、股东的股权

公司股东是持有公司股份或者出资的人，股东的股权是基于股东资格而享有的权利，公司股东依法享有资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利。

（一）股东权分类

1.以股东权行使的目的是为股东个人利益还是涉及到全体股东共同利益为标准，可以将股东权分为自益权和共益权。

（1）自益权是指股东仅以个人利益为目的而行使的权利，即依法从公司取得收益、财产或处分自己股权的权利，包括股利分配请求权、剩余财产分配权、新股认购优先权、股份质押权和股份转让权等。

（2）共益权是指股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利，它是股东基于公司利益同时兼为自己的利益而行使的权利，包括股东会或股东大会参加权、提案权、质询权，在股东会或股东大会上的表决权、累积投票权，股东会或股东大会召集请求权和自行召集权，了解公司事务、查阅公司账簿和其他文件的知情权，提起诉讼权等权利。

2.以股权行使的条件为标准，分为单独股东权和少数股东权。

（1）单独股东权是指每一单独股份均享有的权利，即只持有一股股份的股东也可单独行使的权利，如自益权、表决权等。

（2）少数股东权是指须单独或共同持有占股本总额一定比例以上的股份方可行使的权利，如请求召开临时股东会或股东大会的权利等。

（二）股东滥用股东权的责任

1.公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。

2.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这一规定在我国确立了公司法人人格否认原则。公司法人人格否认，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令股东对公司债权人或社会公共利益直接负责，以实现公平、正义的法律制度。

【相关考点】普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

『答案解析』本题考核点是公司法人财产权与股东权利。以企业名义继续向银行借款，借新还旧，供自己挥霍，是典型的挪用企业资金的行为。所以，A正确；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。所以，C正确；连带责任就意味着公司的法人人格被否认了，因为有人格的主体责任是独立的；B正确；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。否则，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。所以，D正确。

3.《公司法》规定公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

控股股东 是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

高级管理人员 是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书等人员。

关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

二、有限责任公司股东转让股权

（一）股东之间转让股权

《公司法》对股东之间转让股权没有作任何限制。

（二）股东向股东以外的人转让股权

1.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

【相关考点】合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

2.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

【相关考点1】除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

【相关考点2】合营企业出资额的转让，是指在合营企业中合营一方将其全部或部分出资额转让给合营企业另一方或第三者。合营企业出资额的转让须经合营各方同意。合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。

3.公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

『答案解析』本题考核点为有限责任公司股份转让的限制。根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

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（责任编辑：xll）

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