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2012会计职称考试《中级经济法》 预习:外商投资企业法律制度17

综合题演练：

2007年2月，美国的甲公司拟收购境内乙公司60%的股权，乙公司将依法变更为中外合资经营企业丙公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙公司签订的收购协议的部分内容如下：

(1)乙公司的债权债务由丙公司继承。

(2)甲公司收购乙公司60%股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。

(3)丙公司成立后，注册资本由原来的2000万美元拟增加至3000万美元，丙公司的投资总额拟订为1亿美元。

(4)丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构;股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。

(5)根据行业主管部门测算：甲公司在中国彩扩、洗像行业的市场占有率已经达到22%，本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到28%。

要求：

根据有关法律规定，分别回答以下问题：

(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定?并说明理由。

答案：(1)乙公司的债权债务由丙公司继承符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务。

(2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。

答案：(2)甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。

(3)根据本题要点(3)所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定?并说明理由。

答案：(3)丙公司的投资总额不符合规定。根据规定，注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

(4)根据本题要点(4)所提示的内容，指出丙公司的组织机构是否符合规定?并说明理由。

答案：(4)丙公司的组织机构不符合有关规定。根据规定，合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。

(5)根据本题要点(5)所提示的内容，甲公司在并购中应履行何种义务?并说明理由。

答案：(5)由于甲公司并购前在中国的市场占有率已经超过20%，并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将超过25%，因此，甲公司应当在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案。

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