初级会计师

五、综合题（本类题共1题，共10分）

第 59 题 巨龙股份有限公司于2002年2月20日组成，股本总额为人民币4500万元，其中3500万元系向社会公开发行募集的资本。2003年1月5日，该公司为进行技术改造，增资发行1500万元股本。该股份有限公司董事会召开年度会议。董事会成员为18人，本次出席会议的7人，有3人因故不能出席而委托他人参加会议，其中A委托董事长代为出席，B委托托某监事代为出席，C委托其出任董事的本法人股东单位的一位负责人出席。
董事会会议日程包括：

（1）决定公司投资方案；

（2）就发行公司债券作出决议；

（3）决定公司内部管理机构的设置调整；

（4）制定公司若干具体规章。以上各事项均经出席会议董事的过半数通过。

要求：请指出该公司的上述活动有无与《公司法》不符之处。如有不符之处，请说明原因。

标准答案:

(1)《公司法》规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。该公司设立时总股本4500万元，其中向社会募集3500万元，发起人认购的仅为1000万元，仅占公司股本总数的22.22%

(2)《公司法》规定，公司发行新股应与前一次发行间隔1年以上。该公司2003年1月5日增发新股，与上次发行间隔时间不足1年。

(3)《公司法》规定，董事因故不能出席董事会，可以书面委托其他董事代为出席董事会会议。因此，A的委托合法有效;而B和C委托非董事出席，其委托违法无效，因为被委托者无权出席董事会会议。

(4)《公司法》规定，董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。该公司董事会成员为18人，合法出席会议的为8人(即本次出席者7人，甲委托出席1人)，不足董事会成员人数的一半，董事会会议的召开不符合法律规定。

(5)议事日程事项中第(2)项属于股东大会的职权，第(4)项为公司经理的职权，不应由公司董事会议论决定。

(6)董事会会议决议应经全体董事过半数通过，而不是出席会议的董事半数通过。