中级会计师

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第五章　筹资管理

第一节　混合筹资

混合筹资筹集的是混合性资金，即兼有股权和债务特征的资金。我国上市公司目前取得的混合性资金的主要方式是发行可转换债券、认股权证。

一、可转换债券

可转换债券是一种混合型证券，是公司普通债券与证券期权的组合体。可转换债券的持有人在一定期限内，可以按照事先规定的价格或者转换比例，自由地选择是否转换为公司普通股。

一般来说，可转换债券分为两类：一类是不可分离的可转换债券，其转股权与债券不可分离，债券持有者直接按照债券面额和约定的转股价格，在规定的期限内将债券转换为股票;另一类是可分离交易的可转换债券，这类债券在发行时附有认股权证，是认股权证与公司债券的组合，发行上市后，公司可转换债券和认股权证各自独立流通、交易。认股权证的持有者认购股票时，需要按照认购价格(行权价)出资购买股票。

(一)可转换债券的基本性质

1.证券期权性

由于可转换债券持有人具有在未来按一定的价格购买股票的权利，因此可转换债券实质上是一种未来的买入期权。

2.资本转换性

资本双重性的转换，取决于投资者是否行权。

3.赎回与回售

可转换债券一般都会有赎回条款。通常，公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时，公司会按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券。同样，可转换债券一般也会有回售条款，公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时，债券持有人可按事先约定的价格将所持债券回售给发行公司。

【例题】(2011年第三大题第52小题)对附有回售条款的可转换公司债券持有人而言，当标的公司股票价格在一段时间内连续低于转股价格达到一定幅度时，把债券卖回给债券发行人，将有利于保护自身的利益。(　)

『正确答案』√

『答案解析』回售条款是指债券持有人有权按照事先约定的价格将债券卖回给发债公司的条件规定。回售一般发生在公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时。回售对于投资者而言实际上是一种卖权，有利于降低投资者的持券风险。所以本题的说法正确。 (二)可转换债券的基本要素

1.标的股票

2.票面利率

可转换债券的票面利率一般会低于普通债券的票面利率，有时甚至还低于同期银行存款利率。我国《可转换公司债券管理办法暂行规定》规定，可转换公司债券的利率不能超过银行同期存款利率水平，而普通公司债券利率一般都高于银行同期存款利率水平。

3.转换价格

转换价格是指可转换债券在转换期间内据以转换为普通股的折算价格，即将可转换债券转换为普通股的每股普通股的价格。

4.转换比率

转换比率是指每一张可转换债券在既定的转换价格下能转换为普通股股票的数量。

5.转换期

6.赎回条款(主动)

赎回条款是指发债公司按事先约定的价格买回未转股债券的条件规定，赎回一般发生在公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时。

设置赎回条款最主要的功能是强制债券持有者积极行使转股权，因此又被称为加速条款。同时也能使发债公司避免在市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高的债券利率所蒙受的损失。

7.回售条款(被动)

回售条款是指债券持有人有权按照事前约定的价格将债券卖回给发债公司的条件规定。回售一般发生在公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时。

8.强制性转换条款

强制性转换调整条款是指在某些条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债权本金的条件规定。

【例题】(2012年第三大题第48小题)48.企业在发行可转换债券时，可通过赎回条款来避免市场利率大幅下降后仍需支付较高利息的损失。(　)

『正确答案』√

『答案解析』设置赎回条款最主要的功能是强制债券持有者积极行使转股权，因此又被称为加速条款。同时也能使发债公司避免在市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高债券利息所蒙受的损失。

(三)可转换债券的发行条件

(1)最近3年连续盈利，且最近3年净资产收益率平均在10%以上;属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%;(2)可转换债券发行后，公司资产负债率不高于70%;(3)累计债券余额不超过公司净资产额的40%;(4)上市公司发行可转换债券，还应当符合关于公开发行股票的条件。

(四)可转换债券的筹资特点

1.筹资灵活性

2.资本成本较低

可转换债券的利率低于同一条件下普通债券的利率，降低了公司的筹资成本;此外，在可转换债券转换为普通股时，公司无需另外支付筹资费用，又节约了股票的筹资成本。

3.筹资效率高

4.存在一定的财务压力

可转换债券存在不转换的财务压力。可转换债券还存在回售的财务压力

二、认股权证

认股权证是一种由上市公司发行的证明文件，持有人有权在一定时间内以约定价格认购该公司发行的一定数量的股票。认股权证，属于认购权证。

(一)认股权证的基本性质

1.认股权证的期权性

但认股权证本身是一种认购普通股的期权，它没有普通股的红利收入，也没有普通股相应的投票权。(将来能买股票)

2.认股权证是一种投资工具

投资者可以通过购买认股权证获得市场价与认购价之间的股票差价收益，因此它是一种具有内在价值的投资工具。

(二)认股权证的筹资特点

1.认股权证是一种融资促进工具

能保证公司能够在规定的期限内完成股票发行计划，顺利实现融资。

2.有助于改善上市公司的治理结构

认股权证能够约束上市公司的败德行为，并激励他们更加努力地提升上市公司的市场价值。(市价过低，导致无人行权，无法筹资)

3.有利于推进上市公司的股权激励机制

认股权证是常用的员工激励工具。

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（责任编辑：xll）