中级会计师

第二章 公司法律制度

重点、难点讲解及典型例题

一、公司法律制度概述了解

(一)公司的种类

1.我国《公司法》所称的公司为有限责任公司和股份有限公司。

2.分公司与子公司【2011年简答题】

(1)分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取营业执照，进行经营活动，其民事责任由总公司承担。

(2)子公司有法人资格，独立承担民事责任。

【举例】将自然人甲比作-个公司，其四肢就相当于分公司，四肢是人身体的-部分，四肢实施的行为由甲承担;其子女就相当于子公司，子女亦是独立的自然人，-人做事-人当，因此子女的责任由子女自己承担。

【链接】个人独资企业与合伙企业均不具有法人资格，不能独立承担民事责任。但这二者是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。

(二)关于公司对外投资和担保(重点)

1.对外投资

(1)公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议。

(2)公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

(3)公司可以向其他企业投资，除“法律另有规定”外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

2.对外担保

(1)公司为他人(非本公司股东或者实际控制人)提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。

(2)公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，须经股东会或者股东大会决议;且接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

【提示】“过半数”，不包括半数本身;“半数以上”(1/2以上)，包括半数本身。

【例题1·单选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司为实际控制人提供担保的，对此事项有权作出决议的机关是(　　)。

A.总经理

B.董事会

C.监事会

D.股东会

【答案】D

【解析】本题考核公司法人财产权。根据规定，公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

二、公司的登记管理熟悉

(-)登记管辖

1.国家工商行政管理总局主要负责下列公司的登记：

(1)国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;

(2)外商投资的公司。

2.省、自治区、直辖市工商行政管理局主要负责本辖区内下列公司的登记：

(1)省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;

(2)省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司。

(二)登记事项

公司的登记事项包括：

1.公司法定代表人

依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

【提示】公司法定代表人变更的，应当办理变更登记。

2.股东出资方式

股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

【链接】普通合伙人可以用劳务出资。

(三)办理名称预先核准和设立登记

1.预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。

2.公司营业执照签发日期为公司成立日期。

表2.1公司名称预先核准和设立登记

事项	有限责任公司	股份有限公司
申请名称预先核准	由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准	由全体发起人指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准
申请设立登记	由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记	由董事会向公司登记机关申请设立登记。募集设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记

(四)变更登记的期限

1.公司名称、法定代表人、经营范围：自变更决议作出之日起30日内申请变更登记。

2.公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。

3.公司减少注册资本、合并、分立：自公告之日起45日后申请变更登记。

4.有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。

5.有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。

6.变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。

(五)分公司撤销

分公司被公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。

(六)年度报告公示

公司应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上-年度报告，并向社会公示。

（责任编辑：黑天鹅）