中级会计师

十二、公司的财务会计网

(-)基本要求

1.股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅。

2.公司聘用、解聘会计师事务所，依照公司章程的规定，由“股东会、股东大会或者董事会”决定。

3.公司除法定会计账簿外，不得另立会计账簿。

(二)公司利润分配

1.利润分配的顺序。

(1)弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限;

【提示】此处的亏损是税法中的亏损，根据规定，企业某-纳税年度发生的亏损可以用下-年度的所得弥补，下-年度的所得不足以弥补的，可以逐年延续弥补，但最长不得超过5年。

(2)缴纳所得税;

(3)弥补在税前利润弥补亏损后仍存在的亏损;

(4)提取法定公积金;

(5)提取任意公积金;

(6)向股东分配利润。

2.公司向股东分配利润时，-般情况下，应按照股东的出资比例或持股比例进行分配，但全体股东约定或者公司章程规定不按出资比例或持股比例进行分配的除外。【2012年简答题】

表2.7公司表决权和利润分配比例的总结

比较项目	有限责任公司	股份有限公司
表决权	股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外	股东出席股东大会会议，所持每－股份有－表决权
利润分配	－般情况下，应按照股东的出资比例或持股比例进行分配，但全体股东约定或者公司章程规定不按出资比例或持股比例进行分配的除外

3.公司持有的本公司股份不得分配利润。

【提示】公司持有的本公司股份没有表决权。

(三)公积金的提取比例【2012年单选题】

1.法定公积金——按税后利润的10%提取.当累计金额达到注册资本的50%以上时可不再提取。

2.任意公积金——按照股东会或者股东大会决议从税后利润中提取。(不受上述10%、50%以及转增股本中25%的限制)

(四)公积金的用途【2013年单选题】

1.弥补亏损。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

2.扩大公司生产经营。

3.转增公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25%。

【例题12·单选题】某股份有限公司注册资本为1000万元，其法定公积金为400万元，经该公司股东大会决议将公司部分法定公积金转为注册资本。根据《公司法》的规定，该公司将法定公积金转增注册资本的最高限额为(　　)万元。

A.150

B.168

C.200

D.224

【答案】A

【解析】本题考核法定公积金转增注册资本的规定。根据《公司法》的规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%，即：400—1000×25%=1 50(万元)。

十三、公司的合并、分立、增资、减资熟悉

【提示】因公司合并与公司分立、减资的规定基本相同，考生应重点掌握公司合并的程序规定。

(-)公司的合并的形式

-是吸收合并(A+B=A);二是新设合并(A+B=C)。

(二)公司合并的程序

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

【例题13·单选题】某有限责任公司作出公司合并决议后，即依法向债权人发出通知书，并予以公告。根据公司法律制度的规定，该公司债权人在法定期间内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。该法定期间为(　　)。

A.自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自公告之日起30日内

B.自接到通知书之日起45日内，未接到通知书的自公告之日起60日内

C.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内

D.自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自公告之日起90日内

【答案】C

【解析】本题考核公司合并的程序。作出公司合并决议后应通知债权人并公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

(三)公司合并决议

1.有限责任公司的股东会在对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

2.股份有限公司的股东大会在对公司合并作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

3.国有独资公司的合并决议，由国有资产监督管理机构决定。其中重要的国有独资公司的合并，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

(四)合并各方的债权、债务

应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

(五)公司注册资本的减少【2012年单选题】

1.通知和公告的时间

公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

【提示】公司解散的，清算组应当自“成立”之日起10日内通知债权人，并于“60日”内在报纸上公告。

2.债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的期限

债权人自接到通知书之日起“30日内”，未接到通知书的自公告之日起“45日”内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

（责任编辑：黑天鹅）