中级会计师

【单选题】某证券公司利用资金优势。在3个交易日内连续对某一上市公司的股票进行买卖，使该股票从每股10元上升至13元，然后在此价位大量卖出获利。根据新《证券法》的规定，下列关于该证券公司行为效力的表述中，正确的是(　)。

A.合法，因该行为不违反平等自愿、等价有偿的原则

B.合法，因该行为不违反交易自由、风险自担的原则

C.不合法，因该行为属于操纵市场的行为

D.不合法，因该行为属于欺诈客户的行为

『正确答案』C

『答案解析』本题考核操纵市场行为。根据规定，操纵证券市场的行为包括：①单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖;②与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易;③在自己实际控制的账户之间进行证券交易;④不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报;⑤利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易;⑥对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易;⑦利用在其他相关市场的活动操纵证券市场;⑧操纵证券市场的其他手段。

【多选题】根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于禁止的证券交易行为的有(　)。

A.某大V利用网站传播误导性信息扰乱证券市场给投资者造成损失

B.甲公开预测某上市公司未来股价上涨，待股价上涨后将该上市公司股票抛售

C.上市公司的董事将其未公开的经理辞职之事向其妻子透露尽快将股票出售获利

D.证券公司为牟取佣金收入，诱使客户购买不必要的证券

『正确答案』ABCD

『答案解析』本题考核禁止的交易行为。A属于虚假陈述，B是操纵市场，C为内幕交易，D为欺诈客户。

【多选题】根据上市公司收购法律制度的规定，下列情形中，属于表明投资者获得或拥有上市公司控制权的有(　)。

A.投资者为上市公司持股50%以上的控股股东

B.投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30%

C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会1/3成员选任

D.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

『正确答案』ABD

『答案解析』本题考核上市公司收购概述。选项C：投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，表明投资者获得上市公司控制权。

【多选题】甲公司收购乙上市公司时，下列投资者同时也在购买乙上市公司的股票。根据证券法律制度的规定，如无相反证据，与甲公司为一致行动人的投资者有(　)。

A.甲公司董事杨某

B.甲公司董事长张某多年未联系的同学

C.甲公司某监事的母亲

D.甲公司总经理的配偶

『正确答案』ACD

『答案解析』本题考核上市公司收购概述。在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份，与投资者属于一致行动人。

【多选题】根据上市公司收购法律制度的规定，下列各项中，属于不得收购上市公司的情形有(　)。

A.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态

B.收购人最近3年涉嫌有重大违法行为

C.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为

D.收购人为限制行为能力人

『正确答案』ABCD

『答案解析』本题考核收购人不得收购上市公司的情形。根据规定，有下列情形之一的，不得收购上市公司：收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;收购人为自然人的，存在《公司法》规定的依法不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形。其中，限制民事行为能力人是不能担任董事、监事和高级管理人员的，同样也不能作为收购人收购上市公司。

【单选题】在要约收购上市公司方式下，收购人在依照规定报送上市公司收购报告书并公告收购要约后，即可在收购要约的期限内实施收购。根据《证券法》的规定，除出现竞争要约外，收购要约的期限为(　)。

A.不得少于15日，并不得超过30日

B.不得少于15日，并不得超过60日

C.不得少于30日，并不得超过60日

D.不得少于30日，并不得超过90日

『正确答案』C

『答案解析』本题考核要约收购。收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但是出现竞争要约的除外。

【单选题】甲向乙上市公司发出了上市公司收购要约，并按法律规定公告了收购要约。在收购要约期满后，甲已持有了乙发行股份总数的91%，此时对其他持有乙股票的股东所持股票的正确处理方法是(　)。

A.甲以同等条件收购

B.甲以比收购要约优惠的条件收购

C.甲以比收购要约苛刻的条件收购

D.自由交易，不受收购要约的限制

『正确答案』A

『答案解析』本题考核上市公司收购的法律后果。收购期限届满，被收购公司股权分布不符合证券交易所规定的上市交易要求的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易;其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

【单选题】根据新《证券法》的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的一定期间内不得转让。该期间为(　)。

A.3个月

B.6个月

C.12个月

D.18个月

『正确答案』D

『答案解析』本题考核上市公司收购的法律后果。根据规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让。

【单选题】(2019年)根据公司法律制度的规定，下列关于优先股与普通股股东权利的表述中，正确的是(　)。

A.优先股股东先于普通股股东分配公司红利

B.公司清算时普通股股东先于优先股股东取得公司剩余财产

C.优先股股东和普通股股东都可以参与公司决策

D.优先股股东先于普通股股东分配公司利润

『正确答案』D

『答案解析』本题考核股票的种类。优先股股东优先分配利润和剩余财产，优先股股东不参与公司决策、不参与公司红利分配。股息是股东定期按一定的比率从上市公司分取的盈利，红利则是在上市公司分派股息之后按持股比例向股东分配的剩余利润。

【多选题】(2015年)根据公司法律制度的规定，上市公司的优先股股东有权出席股东大会会议，就相关事项与普通股股东分类表决。该相关事项有(　)。

A.修改公司章程中与优先股相关的内容

B.一次减少公司注册资本达5%

C.变更公司形式

D.发行优先股

『正确答案』ACD

『答案解析』本题考核股票的种类。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：(1)修改公司章程中与优先股相关的内容(选项A正确);(2)一次或累计减少公司注册资本超过10%(选项B错误);(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式(选项C正确);(4)发行优先股(选项D正确);(5)公司章程规定的其他情形。

【单选题】根据规定，上市公司向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交年度报告并予以公告的时间为(　)。

A.每一会计年度结束之日起1个月内

B.每一会计年度结束之日起3个月内

C.每一会计年度结束之日起4个月内

D.每一会计年度结束之日起6个月内

『正确答案』C

『答案解析』本题考核信息披露。上市公司向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交年度报告并予以公告的时间为每一会计年度结束之日起4个月内。

【多选题】根据新《证券法》的规定，凡发生可能对债券、交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即提出临时报告，披露事件内容，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。下列各项中，属于债券重大事件的有(　)。

A.公司董事涉嫌职务犯罪被公安机关刑事拘留

B.公司1/3以上监事辞职

C.公司董事会的决议被依法撤销

D.作出减资决议

『正确答案』AD

『答案解析』本题考核信息披露。公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责;股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效属于股票的重大事件，因此BC错误。

【单选题】某上市公司监事会有5名监事，其中监事赵某、张某为职工代表，监事任期届满，该公司职工代表大会在选举监事时，认为赵某、张某未能认真履行职责，故一致决议改选陈某、王某为监事会成员。按照新《证券法》的规定，该上市公司应通过一定的方式将该信息予以披露，该信息披露的方式是(　)。

A.中期报告

B.季度报告

C.年度报告

D.临时报告

『正确答案』D

『答案解析』本题考核信息披露。公司董事、1/3以上监事或者经理发生变动属于股票重大事件，应提交临时报告。

【判断题】发行人因虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，投资者能证明发行人的控股股东有过错的，应当与上市公司承担连带赔偿责任。(　)

『正确答案』×

『答案解析』本题考核投资者保护。发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议，予以先行赔付。先行赔付后，可以依法向发行人以及其他连带责任人追偿。

【多选题】下列关于投资者保护制度正确的有(　)。

A.投资者拒绝向证券公司提供信息的，证券公司应当告知其后果，但不拒绝向其销售证券、提供服务

B.证券公司与所有投资者发生纠纷的，只有在投资者举证证券公司存在误导、欺诈时，有权要求其承担赔偿责任

C.普通投资者与证券公司发生证券业务纠纷的，普通投资者提出调解请求的，证券公司不得拒绝

D.持有1%以上有表决权股份的股东可以作为征集人公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利

『正确答案』CD

『答案解析』本题考核投资者保护。投资者在购买证券或者接受服务时，应当按照证券公司明示的要求提供所要求的真实信息。拒绝提供或者未按照要求提供信息的，证券公司应当告知其后果，并按照规定拒绝向其销售证券、提供服务 ，因此A错误;普通投资者与证券公司发生纠纷的，证券公司应当证明其行为符合法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构的规定，不存在误导、欺诈等情形。证券公司不能证明的，应当承担相应的赔偿责任，因此B错误。

【简答题】(2017)甲股份有限公司(下称甲公司)于2009年1月成立，专门从事药品生产。张某为其发起人之一，持有甲公司股票1000000股，系公司第十 大股东。王某担任总经理，未持有甲公司股票。2013年11月，甲公司公开发行股票并上市。

2015年5月，甲公司股东刘某在查阅公司2014年年度报告时发现：

(1)2014年9月，总经理王某买入甲公司股票20000股;2014年12月，王某将其中的5000股卖出。(2)2014年10月，发起人张某转让了其持有的甲公司股票200000股。

2015年6月，刘某向甲公司董事会提出：总经理王某无权取得转让股票的收益;发起人张某转让其持有的甲公司股票不合法。董事会未予理睬。

2015年8月，刘某向法院提起诉讼。经查：该公司章程对股份转让未作特别规定;总经理王某12月转让股票取得收益3万元归其个人所有;发起人张某因急需资金不得已转让其持有的甲公司股票200000股。

要求：根据上述资料和公司、证券法律制度的规定，回答下列问题：

(1)王某是否有权将3万元收益归其个人所有?简要说明理由。

『正确答案』

(1)王某无权将3万元收益收归个人所有。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东(及其父母、配偶、子女)，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。王某是总经理，属于高管，因此不能实施上述短线交易行为，其收益应归该公司所有。

(2)张某转让股票的行为是否合法?简要说明理由。

『正确答案』

(2)张某转让股票的行为不合法。根据规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。这一规定适用于发起人，因此发起人张某在2014年10月转让股份，在上市后1年内，不符合规定。

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