中级会计师

【多选题】根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，属于合伙企业应当解散的情形有(　)。

A.合伙人因决策失误合伙企业造成重大损失

B.合伙企业被依法吊销营业执照

C.合伙企业的合伙人已有2个月低于法定人数

D.合伙协议约定的合伙目的无法实现

『正确答案』BCD

『答案解析』本题考核合伙企业应当解散的情形。根据规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：合伙期限届满，合伙人决定不再经营;合伙协议约定的解散事由出现;全体合伙人决定解散;合伙人已不具备法定人数满“30天”;合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;法律、行政法规规定的其他原因。所以本题答案为BCD。

【单选题】下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合《公司法》规定的是(　)。

A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表

B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表

C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表

D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表

『正确答案』A

『答案解析』本题考核组织机构中公司职工代表的相关规定。根据规定，股份有限公司董事会成员中“可以”包括公司职工代表，因此选项A的说法错误，应该选，选项BCD的组织机构中，均应包括职工代表。

【单选题】甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是(　)。

A.丙公司监事会成员中应当有公司职工代表

B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表

C.丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定

D.丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生

『正确答案』C

『答案解析』本题考核有限责任公司组织机构。(1)丙公司是一个由两个国有企业投资设立的有限责任公司，并非国有独资公司;(2)选项A：所有公司监事会中均应有职工代表;(3)选项B：两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;(4)选项C：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定;(5)选项D：一般有限责任公司监事会主席由全体监事过半数选举产生，国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

【多选题】根据公司法律制度的规定，下列关于某有限责任公司表述中，章程约定符合公司法律制度规定的有(　)。

A.董事长由全体董事一致同意选举产生

B.董事会成员中应当有一名职工代表

C.董事的任期为2年

D.董事人数为10人

『正确答案』ABCD

『答案解析』本题考核有限责任公司董事会。有限责任公司董事会成员3-13人，因此D正确;董事长、副董事长产生办法由章程确定，因此A正确;董事任期不得超过3年，由章程具体确定，因此C正确，董事会成员中可以有职工代表，因此B正确。

【多选题】下列关于有限责任公司监事会议制度，甲、乙、丙、丁各执一词，以下说法符合公司法律制度的有(　)。

A.甲说有限责任公司可以设监事会，可以不设监事会，设1-2名监事

B.乙说如果不设监事会的有限责任公司其监事中无需有职工代表

C.丙说有限责任公司的监事的任期最多不能超过3年

D.丁说监事的人数可以是5人

『正确答案』ABD

『答案解析』本题考核有限责任公司监事会。设监事会的有限责任公司中应当有职工代表且为监事的1/3，因此B说法正确;监事的任期为3年，因此C错误;有限责任公司的监事为3人以上，因此D正确。

【多选题】(2019年)根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司组织机构的表述中，正确的有(　)。

A.国有独资公司不设立股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权

B.国有独资公司监事会成员不得少于3人

C.国有独资公司的董事每届任期不得超过3年

D.国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表

『正确答案』ACD

『答案解析』本题考核国有独资公司。国有独资公司监事会成员不得少于5人。

【多选题】根据《公司法》的规定，国有独资公司的设立和组织机构适用特别规定，没有特别规定的，适用有限责任公司的相关规定。下列各项中，符合非重要的国有独资公司特别规定的有(　)。

A.国有独资公司的章程可由董事会制定并报国有资产监督管理机构批准

B.国有独资公司合并事项由国有资产监督管理机构决定

C.董事会成员中应当有公司职工代表

D.监事会主席由全体监事过半数选举产生

『正确答案』ABC

『答案解析』本题考核国有独资公司。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

【单选题】甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合《公司法》规定的是( )。

A.聘任张某为公司经理

B.增选王某为公司董事

C.批准董事林某兼任乙有限责任公司经理

D.决定发行公司债券500万元

『正确答案』A

『答案解析』(1)选项A：国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘;(2)选项B：国有独资公司非由职工代表担任的董事由国有资产监督管理机构委派，职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举产生;(3)选项C：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司兼职;(4)选项D：国有独资公司的合并、分立、增减注册资本、发行公司债券、分配利润以及解散、申请破产，必须由国有资产监督管理机构决定。

【单选题】下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》对其所作特别规定的是(　)。

A.一个有限责任公司可以分期缴纳公司章程规定的出资额

B.一人有限责任公司应当设立股东会

C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任

『正确答案』B

『答案解析』本题考核一人有限责任公司。一人有限公司不设股东会。

【多选题】(2019年)李某设立了一个一人有限责任公司。李某的下列行为中，符合公司法律制度规定的有(　)。

A.决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司

B.决定不编制财务会计报告

C.决定由李某本人担任公司经理和法定代表人

D.决定不设股东会

『正确答案』CD

『答案解析』本题考核一人有限责任公司。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，选项A错误。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，选项B错误。公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，选项C正确。一人有限责任公司不设股东会，选项D正确。

【单选题】某普通合伙企业决定解散，经清算人确认：企业欠职工工资和社会保险费用10000元，欠国家税款8000元，另外发生清算费用3000元。下列几种清偿顺序中，符合合伙企业法律制度规定的是(　)。

A.先支付职工工资和社会保险费用，再缴纳税款，然后支付清算费用

B.先缴纳税款，再支付职工工资和社会保险费用，然后支付清算费用

C.先支付清算费用，再缴纳税款，然后支付职工工资和社会保险费用

D.先支付清算费用，再支付职工工资和社会保险费用，然后缴纳税款

『正确答案』D

『答案解析』本题考核合伙企业解散时的清算顺序。根据规定，合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清偿顺序如下：合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金;缴纳所欠税款;清偿债务。

【简答题】甲、乙、丙拟设A有限合伙企业(以下简称A企业)，合伙协议约定：甲为普通合伙人，以实物作价出资3万元;乙、丙为有限合伙人，各以5万元现金出资，丙自企业成立之日起2年内缴纳出资;甲执行A企业事务，并由A企业每月支付报酬3 000元;A企业定期接受审计，由甲和乙共同选定承办审计业务的会计师事务所;A企业的盈利在丙未缴纳5万元出资前全部分配给甲和乙。

要求：根据上述情况和《合伙企业法》的有关规定，回答下列问题：

(1)合伙协议可否约定每月支付甲3 000元报酬?简要说明理由。

『正确答案』

(1)合伙协议可以约定每月支付甲3000元的报酬。根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。本题中，甲为普通合伙人，合伙协议约定甲执行合伙事务并向其支付报酬是符合规定的。

(2)合伙协议有关乙参与承办审计的会计师事务所的约定可否被视为乙在执行合伙企业事务?简要说明理由。

『正确答案』

(2)不视为乙在执行合伙企业事务。根据《合伙企业法》规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：①参与决定普通合伙人入伙、退伙;②对企业的经营管理提出建议;③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;⑧依法为本企业提供担保。本题中，乙参与选定承办审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙企业事务。

(3)合伙协议可否约定A企业的利润全部分配给甲和乙?简要说明理由。

『正确答案』

(3)合伙协议可以约定A企业的利润全部分配给甲和乙。根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。

【简答题】(2016年)2013年5月，张某、王某、李某共同出资设立了甲普通合伙企业(下称甲企业)，合伙协议约定由张某执行合伙企业事务，且约定超过10万元的支出张某无权自行决定。合伙协议就执行合伙事务其他事项未作特别约定。

2014年3月，张某的朋友刘某拟从银行借款8万元，请求张某为其提供担保。张某自行决定以甲企业的名义为刘某提供了担保。

2015年4月，张某以甲企业的名义与赵某签订一份买卖合同，价款为15万元。合同签订后，甲企业认为该合同是张某超越权限订立的合同，合同无效。赵某向法院起诉，经查：赵某知悉张某超越合伙协议对其权限的限制签订了该合同。

王某、李某认为张某签订买卖合同的行为不妥，决定撤销张某对外签订合同的资格。

要求：根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，回答下列问题：

(1)张某是否有权自行决定以合伙企业的名义为刘某提供担保?简要说明理由。

『正确答案』

(1)张某无权自行决定以合伙企业名义为刘某提供担保。根据规定，以合伙企业名义为他人提供担保，应当经全体合伙人一致同意，合伙协议另有约定除外。题目中合伙协议对此没有约定，那么应当经全体合伙人一致同意才能以合伙企业名义为刘某提供担保。

(2)甲企业主张买卖合同无效是否成立?简要说明理由。

『正确答案』

(2)甲企业主张买卖合同无效是成立的。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。题目中合同对方当事人赵某是知情人，不是善意第三人，所以合伙企业可以主张合同无效。

(3)王某、李某是否有权撤销张某对外签订合同的资格?简要说明理由。

『正确答案』

(3)王某、李某有权撤销张某对外签订合同的资格。根据规定，受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

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