中级会计师

1[.单选题]下列各项关于合伙企业的表述中，不符合《合伙企业法》规定的是()。

A.只能由自然人投资设立

B.不具有法人资格

C.合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立

D.普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

[答案]A

[解析]本题考核点是合伙企业的设立。合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业，选项A不符合规定;合伙企业为非法人企业，不具有法人资格，选项B符合规定;普通合伙企业在设立时应有书面合伙协议，经全体合伙人签名、盖章后生效，选项C符合规定，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担贵任，选项D符合规定。

2[.单选题]甲、乙、丙各出资10万元开办一家经营餐饮的A普通合伙企业(以下简称A企业)，合伙期限为5年，A企业经营期间，丙提出退伙，甲、乙表示同意，并约定丙放弃一切合伙权利，也不承担合伙债务，后A企业经营管理不善造成亏损，A企业财产不足以清偿债务，合伙人对于丙是否承担退伙前A企业形成的债务发生争议，下列关于丙对于该债务是否承担责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是()。

A.丙不承担责任

B.丙承担无限连带责任

C.丙承担补充责任

D.丙以其出资额为限承担责任

[答案]B

[解析]本题考核合伙人退伙后的责任承担。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任，选项B正确。

3[.单选题]根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人退伙后，以特定的财产对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务承担责任，该特定财产是()。

A.该合伙人退伙时从有限合伙企业中取回的财产

B.该合伙人入伙时认缴的出资

C.该合伙人入伙时实缴的出资

D.该合伙人的合伙财产

[答案]A

[解析]本题考核有限合伙人的退伙。《合伙企业法》第八十一条规定有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任，选项A正确。

4[.单选题]根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，正确的是()。

A.由执行合伙企业事务的合伙人承担

B.合伙协议中没有约定亏损分担比例的，可以直接按照实缴出资比例分担

C.合伙协议中没有约定亏损分担比例，由合伙人平均分担

D.合伙协议没有约定亏损分担比例的，由各合伙人协商确定

[答案]D

[解析]本题考核合伙企业的亏损分担。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，合伙协议有约定的按约定办理合伙协议未约定或约定不明确的由合伙人协商决定协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。在合伙协议没有约定时由合伙人协商决定，选项D正确。

5[.单选题]甲、乙、丙、丁共同投资设立某合伙企业，出资比例为4：3：2：1，约定利润分配比例为4：3：2：1。现甲、乙已退伙并办理了退伙结算手续，丙、丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比例，经过协商后也无法确定。依照法律规定，现该合伙企业的利润在丙、丁之间的分配方法是()。

A.全部利润还按2：1的比例分配，剩余的部分作为企业的发展基金

B.全部利润的30%按2：1的比例分配，其余部分平均分配

C.全部利润按两人的实缴出资比例分配

D.全部利润平均分配

[答案]C

[解析]本题考核点是合伙企业利润的分配。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业利润的分配有约定的按约定无约定的由合伙人协商决定协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。

6[.单选题]根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定价值评估办法的是()。

A.实物

B.土地使用权

C.知识产权

D.劳务

[答案]D

[解析]选项A、B、C，协商或者评估选项D，只能协商确定。

7[.单选题]某普通合伙企业合伙人甲，在未告知其他合伙人的情况下，以其在合伙企业中的财产份额出质，其他合伙人知悉后表示反对。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该出质行为效力的表述中，正确的是()。

A.有效

B.可撤销

C.效力未定

D.无效

[答案]D

[解析]普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

8[.问答题]李某、张某等20人拟共同出资设立一有限责任公司。股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：

(1)公司董事任期为5年。

(2)公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表。

(3)股东向股东以外的人转让股权，必须经全体股东同意。

要求：根据上述情况与《公司法》的有关规定，回答下列问题。

(1)公司章程中关于董事任期的规定是否合法?简要说明理由。

(2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法?简要说明理由。

(3)公司章程中关于股权转让的规定是否合法?简要说明理由。

[答案](1)公司章程中关于董事任期的规定不符合规定。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。本题中，规定公司董事任期为5年是不符合要求的。

(2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定不合法。根据规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。本题中，监事会成员为7人，职工代表人数不得低于3人，因此，公司章程中定为2名是不合法的。

(3)公司章程中关于股权转让的规定合法。根据规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本题中，公司章程虽然就股权转让作出了与《公司法》不同的规定，但也要按照公司章程的规定执行。

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