中级会计师

1[.多选题]根据证券法律制度的规定，下列属于证券公开发行情形的有()。

A.向不特定对象发行证券的

B.向累计不超过200人的特定对象发行证券的

C.向累计不超过200人的不特定对象发行证券的

D.采取电视广告方式发行证券的

[答案]ACD

[解析]本题考查证券的公开发行。下列情形之一的为公开发行：(1)向不特定对象发行证券的(2)向累计不超过200人的不特定对象发行证券的(3)法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

2[.单选题]下列各个选项中，不可以公开发行公司债券的是()。

A.甲股份有限公司净资产为4000万元，已发行债券1700万元，现欲继续发行债券

B.乙有限责任公司欲公开发行债券以弥补上年亏损

C.丙股份有限公司在2015年2月因公司年度财务报告造假被监管部门处罚，2017年4月欲公开发行债券

D.丁公司欲公开发行债券扩大公司规模

[答案]C

[解析]本题考核公开发行公司债券的条件以及不得公开发行的情形。选项C不符合规定。

3[.多选题]根据证券法律制度的规定，下列关于公司债券非公开发行及转让的表述中，正确的有()。

A.发行人的董事不得参与本公司非公开发行公司债券的认购

B.非公开发行公司债券应当向合格投资者发行

C.每次发行对象不得超过200人

D.非公开发行的公司债券可以公开转让

[答案]BC

[解析]《证券法》对董事参与本公司非公开发行公司债券的认购没有禁止性规定，选项A错误。非公开发行的公司债券应向合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人。选项B、C正确。非公开发行的公司债券，仅限于合格投资者范围内转让，转让后持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人。选项D错误。

4[.多选题]根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停其股票上市的有()。

A.公司对财务会计报告工作做虚假记载，可能误导投资者

B.公司最近3年连续亏损

C.公司的股票被收购人收购达到该公司股本总额的70%

D.公司董事长辞职

[答案]AB

[解析]本题考核暂停股票上市交易的情形。暂停股票上市交易的情形主要有第一，公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件。第二，公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者。第三，公司有重大违法行为。第四，公司最近3年连续亏损。选项A、B正确。

5[.多选题]根据我国《证券法》的规定，以下关于要约收购的说法正确的有()。

A.甲通过证券交易所的交易持有A上市公司已发行的股份达到30%时，应向A公司所有股东发出收购要约

B.甲应当依法向A公司所有股东发出收购要约

C.甲可以撤回其收购要约

D.甲需在3日内将该协议向证券监督管理协会及证券交易所做书面报告

[答案]AB

[解析](1)收购要约的条件。符合下列条件的应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。①通过证券交易所投资者持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时。②继续进行收购的应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。选项A、B正确。(2)要约收购的期限：收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日，在此期限内，收购人不得撤回其收购要约。选项C错误。(3)以协议方式收购上市公司达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。选项D错误。

6[.多选题]下列属于公司债券上市交易公司发布临时报告的重大事件的有()。

A.公司发生未能清偿到期债务的情况

B.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的10%

C.涉及公司的重大诉讼、仲裁

D.公司发生超过上年末净资产10%的重大损失

[答案]ACD

[解析]选项B错误，公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%时，属于重大事件。

7[.问答题]张某、刘某、赵某拟设立甲有限合伙企业(以下简称甲企业)。企业协议约定张某为普通合伙人，以实物作价出资5万元刘某、赵某为有限合伙人，各以10万元现金出资，赵某自企业成立之日起两年内缴纳出资张某执行甲企业事务，并由甲企业每月支付报酬5000元甲企业定期接受审计，由张某和刘某共同选定承办审计业务的会计师事务所甲企业的盈利在赵某未缴纳10万元出资前全部分配给张某和刘某。

要求：根据上述资料，回答下列问题。

(1)合伙协议可否约定每月支付张某5000元的报酬?简要说明理由。

(2)合伙协议有关刘某参与选择承办审计业务的会计师事务所的约定可否被视为刘某在执行合伙企业事务?简要说明理由。

(3)合伙协议可否约定甲企业的利润全部分配给张某和刘某?简要说明理由。

[答案](1)合伙协议可以约定每月支付张某5000元的报酬。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。本题中，张某是执行企业事务合伙人，合伙协议可以约定每月支付张某5000元报酬。

(2)不视为刘某执行合伙企业事务。根据规定，有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所，获取经审计的有限合伙企业财务会计报告，不视为执行合伙事务。本题出刘某参与选择承办审计业务的会计师事务所的约定不视为执行合伙事务。

(3)合伙协议可以约定甲企业的利润全部分配给张某和刘某。根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人但是，合伙协议另有约定的除外。本题中合伙协议的约定符合法律规定。

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