中级会计师

【判断题】公司债权人可以以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求该股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担连带赔偿责任。()

『正确答案』×

『答案解析』公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担“补充赔偿责任”，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

【单选题】孟某与孙某订立合同，约定孟某作为实际出资人向甲有限责任公司(下称“甲公司”)出资并享有投资权益，孙某作为名义出资人。后来孟某与孙某发生争议，孟某请求甲公司将自己变更为公司股东。该请求应当经()。

A.甲公司监事会表决通过

B.甲公司股东会表决通过

C.甲公司其他股东半数以上同意

D.甲公司董事会表决通过

『正确答案』C

『答案解析』实际出资人(孟某)未经公司其他股东“半数以上”同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

【多选题】刘备、关羽、张飞三人共同出资设立了一家有限责任公司。刘备与赵云签订股权代持协议，双方约定由刘备出资并享有股东权利，以赵云为名义股东;张飞冒用捡到的李逵的身份证件进行公司登记注册，将李逵登记为公司股东。根据公司法律制度的规定，下列表述错误的有()。

A.刘备请求变更自己为公司股东，应当经其他股东一致同意

B.公司债权人有权以未履行出资义务为由，请求赵云对公司债务不能清偿部分承担相应的责任

C.公司有权以未履行出资义务为由，请求李逵承担补足出资责任

D.公司债权人有权以未履行出资义务为由，请求李逵对公司债务不能清偿部分承担相应的责任

『正确答案』CD

『答案解析』(1)本题中，刘备为实际出资人，赵云为名义股东;张飞为冒名登记行为人，李逵为被冒名登机的股东;(2)选项A，如果实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东的，人民法院不予支持;选项B，公司债权人以名义股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以某仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持;选项CD，公司、其他股东或公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，法院不予支持。

【单选题】根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司不必履行的程序是()。

A.注销原股东的出资证明书

B.向新股东签发出资证明书

C.召开股东会作出修改公司章程中有关股东及其出资额记载的决议

D.相应修改公司股东名册中有关股东及其出资额的记载

『正确答案』C

『答案解析』有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。

【多选题】根据公司法律制度的规定，股东会在对某些事项决议时投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。该事项有()。

A.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

B.公司连续3年不向股东分配利润，而公司该3年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的

C.公司合并、分立的

D.公司转让主要财产的

『正确答案』ACD

『答案解析』选项B，公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的，投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。

【单选题】王某出资设立了甲一人有限责任公司(下称“甲公司”)。甲公司的下列事项中，符合公司法律制度规定的是()。

A.股东王某行使股东会相应职权作出决定时未使用书面形式

B.甲公司决定投资设立新的一人有限责任公司

C.甲公司未设立股东会

D.甲公司决定会计年度终了时不编制财务会计报告

『正确答案』C

『答案解析』选项AC，一人有限责任公司不设股东会;法律规定的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司;选项B，一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不得投资设立新的一人有限责任公司;选项D，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

【单选题】根据公司法律制度的规定，国有独资公司发生的下列事项中，不需经国有资产监督管理机构决定或者同意的是()。

A.选举董事会成员中的职工代表

B.由董事会成员兼任本公司经理

C.经理兼任其他有限责任公司董事长

D.发行公司债券

『正确答案』A

『答案解析』选项A，由职工代表大会选举产生。

【多选题】根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司组织机构的表述中，正确的有()。

A.国有独资公司董事会必须有职工代表出任的董事

B.国有独资公司监事会主席由全体监事选举产生

C.国有独资公司监事会必须有职工代表出任的监事

D.国有独资公司不设立股东会

『正确答案』ACD

『答案解析』选项B，国有独资公司监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

【多选题】根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司组织机构的表述中，正确的有()。

A.国有独资公司不设立股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权

B.国有独资公司监事会成员不得少于3人

C.国有独资公司的董事每届任期不得超过3年

D.国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表

『正确答案』ACD

『答案解析』国有独资公司监事会成员不得少于5人。

【单选题】根据公司法律制度的规定，国有独资公司经理的聘任和解聘方式是()。

A.由董事会聘任或解聘

B.由国有资产监督管理机构聘任，由监事会解聘

C.由监事会聘任或解聘

D.由国有资产监督管理机构聘任或解聘

『正确答案』A

『答案解析』国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。

【单选题】下列关于国有独资公司监事会组成的表述中，不符合公司法律制度规定的是()。

A.监事会主席由全体监事过半数选举产生

B.监事会成员不得少于5人

C.公司董事不得兼任监事

D.监事会成员中职工代表的比例不得低于1/3

『正确答案』A

『答案解析』监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

【判断题】张某、王某、李某三人共同出资设立了甲有限责任公司，公司章程对股权转让没有特别规定。李某拟将其拥有的股权全部转让给赵某，张某和王某均不愿购买，则李某可以将股权转让给赵某。()

『正确答案』√

『答案解析』股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

【判断题】有限责任公司的股东之间相互转让其全部或部分股权，应当经其他股东过半数同意。()

『正确答案』×

『答案解析』有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，无需经其他股东同意。

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