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2012年会计职称经济法基础巩固阶段，小编特为您搜集整理了2012年会计职称经济法主观题精选模拟(1),希望对您的复习有所帮助!!

【公司法例题一】

甲乙丙三位自然人出资设立A有限责任公司，公司注册资本8万元，其中甲以货币出资1万元，乙以存货协议作价出资3万元，丙以专利技术作价出资4万元，分期缴纳出资。公司成立时，甲、丙2人交付出资，公司成立的第1年末乙交付出资。丙为公司执行董事，甲为总经理兼法人代表，乙为监事。公司成立后，经营不顺，发生以下变化：

(1)以A公司作为唯一股东出资9万元设立B一人有限责任公司，专门经营A公司的上游产品，注册资本分2期到位，B公司成立时到位5万元，6个月后再交付剩余4万元。

(2)又以B公司为唯一股东出资设立C有限责任公司，经营A公司的下游产品。

(3)B、C两个公司均不设股东会，应由股东会作出的重大决议均由A公司电话下达。由于这两家公司都只有A公司一个股东，故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。

(4)由于内部管理混乱，B、C两个公司之间的资产、费用支出等无法区分清楚，导致C公司破产;清算时，C公司尚欠D公司的货款12万元不足清偿。

(5)丙股东决定对外转让持有A公司的股份，于3月6日向甲、丙两位股东发出书面通知;但两位股东均在10日内回复，拒绝乙的要求;乙要求甲、丙收购乙持有的股份，甲、丙也不同意。4月10日，乙将所持有的股份转让给丁。

(6)公司通过6年经营，每年盈利，具备利润分配的条件，甲在股东会上提出分配股利，但丙、丁反对，致使甲的要求无法实现。甲要求A 公司收购本人持有的公司股份，但在收购价格上无法达成一致。

要求根据以上资料，结合《公司法》的规定，分析回答下列问题：

(1)A公司设立时，哪些方面不符合公司法的规定?

(2)B、C两公司设立时，哪些方面不符合公司法的规定?

(3)B、C两公司的管理上有哪些不足?

(4)C公司清算后，D公司对未能受偿的12万元货款是否可以得到保护?

(5)乙将所持有的股份转让给丁是否合法?

(6)甲股东要求公司收购自己持有的公司股份是否合法?收购价格如何处理?

【答案】(1)①资产总额中，货币资金出资数额不合法。股东货币出资不得低于公司注册资本的30%，即不得低于2.4万元，实际货币出资只有1万元，低于法定标准。②乙出资作价方式不正确。股东的非货币出资应评估作价，不能协议作价。

(2)①B公司设立时，注册资本总额及到位时间不合法。一人有限责任公司的法定注册资本最低限额应不低于人民币10万元，且为实缴资本。该公司的注册资本只有9万元，且分期到位。②C公司的设立不合法。B、C两公司均为一人有限责任公司。公司法规定，一人有限责任公司不得再出资设立一人有限责任公司。

(3)①B、C两公司的股东行使股东会权利的方式错误。C公司的权利应由B公司作为股东行使;股东作出的决议应是书面方式，并由股东签字后存档备查。②B、C两公司的年度会计报告必须经会计师事务所审计。

(4)D的权利可以得到保护，D可以要求B公司承担连带责任。公司股东不能证明自己的财产独立于公司之外的，对公司的债务承担连带责任。

(5)乙的股份转让给丁合法。①股份转让程序合法，提前以书面方式通知其他股东，征求意见;②其他股东既不同意乙转让，又不购买乙持有的股份，视为同意转让。

(6)甲的要求合法。①公司连续5年盈利，且符合利润分配条件而不分配利润，甲作为小股东有权要求公司以合理价格收购自己持有的股份;②收购价格与公司达不成一致意见的，甲可以自股东会会议决议通过之日起90天内向法院提起诉讼。

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（责任编辑：xll）

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