初级会计师

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7、某有限责任公司注册资本为人民币100万元，其累计已提取法定盈余公积金40万元、任意盈余公积金50万元。根据规定，该公司可以不再提取法定盈余公积金和任意盈余公积金。

正确答案:×

解析:本题考核法定盈余公积金的提取。当公司法定盈余公积金累计额已达到注册资本50%时可不再提取, 但该公司法定盈余公积金累计额未达到注册资本50%，仍应按照规定提取。

8、公司以法定盈余公积金转增资本时，法律规定公司所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。()

正确答案:√

解析:本题考核公积金转增资本的规定。

9、股份有限公司以发起方式设立的，发起人认购的股份不能少于35%。

正确答案:×

解析:股份有限公司以发起方式设立的，发起人应当认购全部股份;以募集方式设立时，发起人认购的股份不能少于35%。

10、上市公司的监事在任职期间不得转让其持有的本公司股票。()

正确答案:√

解析:上市公司的董事、监事、经理在任职期间都不得转让其持有的本公司股票。

11、有限责任公司的章程由全体股东共同制定;股份有限公有的章程由发起人制定，并经创立大会通过。() 正确答案:√

解析:依据《公司法》有关公司设立条件的规定，有限责任公司需要全体股东共同制定章程;股份有限公司需要发起人制定公司章程并经创立大会通过。

12、公司可以接受本公司的股票作为抵押权的标的。

正确答案:×

解析:公司不能接受本公司的股票作为抵押权的标的。

四、简答题

1、A有限责任公司为扩大公司生产经营规模，于2004年5月10日召开的股东会上经出席会议的持2/3表决权的股东同意，决定吸收合并B 有限责任公司。同年5月18日通知了甲、乙、丙、丁四位债权人，并于6月8 日在报纸上进行了1次公告。6月12日甲、乙、丙三位债权人均向A公司提出清偿债务的要求，A 公司按照规定向甲、乙债权人清偿了债务，向丙债权人提供了相应的担保。7月10日丁债权人也向A 公司提出清偿债务的要求，A公司对丁债权人既未清偿债务，也未提供相应的担保。2004年10月1日A公司向公司登记机关办理了有关的登记手续。要求：根据以上事实及有关规定，回答下列问题： (1) A公司股东会决定吸收合并B 有限责任公司的表决是否符合规定?为什么? (2) A公司在通知债权人、发布公告的时间是否符合规定?为什么? (3) A公司对甲、乙、丙、丁债权人的要求所作的反应是否符合规定?为什么?

正确答案:

(1)A公司股东会决定吸收合并B 有限责任公司的表决不符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东同意。A公司在作此项表决时，是经出席会议的持2/3表决权的股东同意，而不是经代表2/3以上表决权的股东同意。

(2)A 公司通知债权人的时间是符合规定的，在报纸上发布公告的时间是不符合规定的。根据《公司法》的规定，股东会在作出合并决议后，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告3 次。A公司仅在报纸上公告了1次，是不符合规定的。

(3)A 公司对甲、乙、丙、丁债权人的要求所作的反应是符合规定的。根据《公司法》的规定，债权人在接到通知之日起30日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。A 公司对甲、乙债权人清偿了债务，向丙债权人提供了相应的担保，是符合规定的。由于丁债权人向A公司提出的要求已超过了30日的期限，因此A公司对丁债权人既未清偿债务，也未提供相应的担保，是符合规定的。

五、综合题

1、甲国有企业、乙国有企业与丙有限责任公司投资设立丁有限责任公司, 注册资本为8000万元。 2004年8月1日，丁公司召开的董事会会议情形如下：(1)该公司共有董事7 人，有5 人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。(2)董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录. 并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 2004年9月1日，丁公司召开的股东会作出如下决议：(1)更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事;二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。 (2)为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。(3)公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：(1)在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权?为什么?(2)董事会会议记录是否存在不妥之处?为什么?(3)股东会会议决定更换两名监事是否合法?为什么?(4)股东会会议决定发行公司债券是否符合规定?为什么?(5)股东会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法?为什么?

正确答案:

(1)A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。

(2)董事会会议记录存在两处不妥之处。一是根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。该公司记录员没在会议记录上签名，不符合规定;二是列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。

(3)股东会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。

股东会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生，而是由职工民主选举产生。本题由公司股东会选举职工代表出任监事是不符合规定的。

(4)股东会会议决定发行公司债券是不符合规定的。根据规定, 只有股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司才能发行公司债券。丁公司是由两个国有企业和一个有限责任公司投资设立的有限责任公司，不具备发行公司债券的主体资格。

(5)股东会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转增的金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司注册资本的25%。丁公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为(2000-500)÷(8000+500)*100%=17.65%，留存的法定盈余公积金少于该公司注册资本的25%，所以是不符合规定的。

2、A 股份有限公司2004年度有关事项如下：(1)公司召开董事会，通过以下决议：一、根据经理甲的提名解聘财务负责人乙;二、决定发行公司债券，由丙负责报送文件给审批部门。(2)该公司注册资本5000万元人民币，2003年度税后利润2000万元。公司自1999年成立以来没有发生亏损，已提取法定公积金累计额为2800万元。公司决定不再提取法定公积金，只提取法定公益金80万元。(3)公司经理甲将其持有的A 公司股份转让给丁;甲还以B公司代理人的身份从事与A 公司业务同类的营业活动，从中获得收入3万元。要求：根据上述情况，回答下列问题：(1)A 公司董事会通过的两项决议是否符合我国公司法的规定?说明理由。(2)A公司不提取法定公积金的做法是否符合我国公司法的规定?说明理由。(3)A公司提取法定公益金的数额是否符合我国公司法的规定?说明理由。(4)公司经理甲将其持有的A 公司股份转让给丁是否符合我国公司法的规定?说明理由。(5)公司经理甲能否以B公司代理人的身份从事与A公司业务同类的营业活动?甲从该营业活动中所得的收入应如何处理?

正确答案:

(1)A公司董事会通过的解聘公司财务负责人的决议符合我国公司的规定。

公司法规定，公司董事会可以行使的职权之一是根据经理的提名，聘任或解聘公司财务负责人。

董事会通过发行公司债券的决议不符合公司法的规定。

根据公司法的规定，发行公司债券应当由公司股东大会作出决议。

(2)A 公司不提取法定公积金的做法符合法律规定。

《公司法》规定公司应提取法定公积金，其提取数额为税后利润10%，同时规定当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可不再提取。

该案中公司法定公积金累计额己为2800万元，超过了注册资本的50%，所以可不再提取。(3)公司提取法定公益金的数额不符合法律规定。

公司法规定法定公益金的提取数额为税后利润的5% 至10%，即A公司提取法定公益金的数额应为100万元至200万元。但A公司只提取了80万元，不符合法律规定。。

(4)公司经理甲将其持有的A公司股份转让给丁不符合我国公司法的规定。

公司法规定，股份有限公司经理持有的本公司股份，在任职期间内不得转让。

(5)公司经理甲不能以B公司代理人的身份从事与其所任职公司同类的营业活动。甲从中所得收入应归A公司所有。

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（责任编辑：xll）