中级会计师

第六章　证券法律制度

一、单项选择题

1. 下列属于公开发行证券的是()。

A.向特定对象发行证券累计超过150人

B.向特定对象发行证券

C.向不特定对象发行证券

D.向特定对象发行证券累计超过100人

2. 根据《证券法》规定，上市公司应当在每一会计年度的上半年结束之日起一定期限内公告中期报告。这里的一定期限内是指()。

A.1个月内

B.2个月内

C.3个月内

D.4个月内

3. 根据《证券法》规定，公司公开发行新股，应当符合的条件之一是()。

A.最近1年财务会计文件无虚假记载

B.最近2年财务会计文件无虚假记载

C.最近3年财务会计文件无虚假记载

D.最近5年财务会计文件无虚假记载

4. 甲有限责任公司拟公开发行公司债券，下列有关该公司资产额的表述中，符合《证券法》规定公开发行公司债券条件的是()。

A.该公司总资产额为人民币3000万元

B.该公司净资产额为人民币3000万元

C.该公司总资产额为人民币6000万元

D.该公司净资产额为人民币6000万元

5. 根据规定，向不特定对象发行证券必须由承销团承销的是()。

A.证券票面总值超过人民币3000万元

B.证券发行价总值超过人民币3000万元

C.证券票面总值超过人民币5000万元

D.证券发行价总值超过人民币5000万元

6. 当投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或减少()时，应予以公告和进行书面报告。

A.10%

B.5%

C.6%

D.8%

7. 下列各项中，符合股份有限公司股票上市条件的是()。

A.公司股本总额不少于人民币6000万元

B.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

C.公司最近1年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

D.必须是国家鼓励发展的产业

8. 某公司2006年2月曾公开发行2亿元的公司债券，该公司2007年9月申请再次公开发行1亿元的公司债券。下列情形中，构成本次发行障碍的是()。

A.2006年发行的公司债券尚未募足

B.2006年发行的公司债券所募集的资金未产生预期效益

C.本次拟发行的公司债券利率高于银行同期利率

D.本次拟发行的公司债券未确定保荐人

9. 根据证券投资基金法律制度的规定，下列有关开放基金申购、赎回的表述中，正确的是()。

A.办理基金单位申购、赎回业务的人仅限于基金管理人

B.除基金合同另有约定外，基金管理人应当在每个工作日办理基金申购、赎回业务

C.投资人申购基金时，经基金管理人同意，可以在申购期满前交纳部分申购款项，在申购期满后30日内补交余款

D.基金管理人应当在收到基金投资人申购、赎回申请的当日对该交易的有效性进行确认

10. 根据《中华人民共和国证券法》规定，上市公司发生的下列事件中，可以不进行公告的有()。

A.公司经理发生变动

B.公司40%的监事发生变动

C.公司财务负责人发生变动

D.人民法院依法撤销董事会决议

11. 根据证券法律制度的规定，为股票发行出具审计报告的注册会计师在一定期限内不得购买该公司的股票。该期限为()。

A.该股票的承销期内和期满后1年内

B.该股票的承销期内和期满后6个月内

C.出具审计报告后6个月内

D.出具审计报告后1年内

12. 下列属于欺诈客户行为的是()。

A.在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量

B.与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量

C.单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量

D.利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息

13. 投资者通过协议收购一个上市公司已发行的股份达到一定比例时，继续进行收购的，应当采用要约收购方式。该比例是()。

A. 5%

B.10%

C.30%

D.50%

14. 收购要约的期限不得少于()日，并不得超过()日。

A.20 60

B.30 60

C.10 30

D.30 90

15. 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的一定比例，应当编制详式权益变动报告书。根据规定，该一定的比例是()。

A.达到10%，但未达到20%

B.达到5%，但未超过30%

C.达到10%，但未超过30%

D.达到20%，但未超过30%

16. 设立证券登记结算机构，自有资金不得少于人民币()。

A.2亿元

B.1亿元

C.5000万元

D.5亿元

二、多项选择题

1. 根据我国《证券法》的规定，下列属于公司公开发行新股的条件是()。

A.具备健全且运行良好的组织机构

B.最近3年持续盈利，平均总资产报酬率达到10%以上

C.最近3年财务会计文件无虚假记载

D.最近1年无重大违法行为

2. 下列有关公开发行股票的说法正确的是()。

A.必须是向特定对象发行股票

B.向累计超过200人的特定对象发行证券为公开发行

C.向累计超过100人的特定对象发行证券为公开发行

D.向不特定对象公开发行股票，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人

3. 公司申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门报送的文件有()。

A.公司营业执照

B.公司章程

C.公司债券募集办法

D.资产评估报告和验资报告

4. 下列股份有限公司向不特定对象发行股票的情形中，应当组织承销团承销的有()。

A.股票总额为1000万股，每股价格为人民币6元

B.股票总额为2100万股，每股价格为人民币3.5元

C.股票总额为5500万股，每股价格为人民币1.5元

D.股票总额为5010万股，每股价格为人民币1.5元

5. 根据《证券法》的规定，某上市公司的下列人员中，不得将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的有()。

A.董事会秘书

B.监事会主席

C.财务负责人

D.副总经理

6. 根据证券法律制度的规定，投资者通过证券交易所的证券交易持有一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内()。

A.向国务院证券监督管理机构作出书面报告

B.向证券交易所作出书面报告

C.向证券登记结算机构作出书面报告

D.通知上市公司持股情况并予以公告

7. 根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，证券经营机构有下列情形之一的，不得注册登记为保荐机构的是()。

A.保荐代表人数量少于2名

B.最近24个月因违法违规被中国证监会从名单中去除

C.公司治理结构存在重大缺陷

D.风险控制制度不健全

8. 根据有关规定，下列选项中，证券交易所可以决定暂停上市公司股票上市的情形有()。

A.公司股本总额由1亿元减少到4000万元

B.公司不按照规定公开其财务状况

C.公司最近2年连续亏损

D.公司编制虚假的财务会计报告

9. 根据《中华人民共和国证券法》的规定，股份有限公司发行的公司债券上市交易后，公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停公司债券上市交易的有()。

A.最近2年连续亏损

B.有重大违法行为

C.净资产额减至人民币5000万元

D.不按审批机关批准的用途使用公司债券募集资金

10. 根据《证券投资基金法》的规定，下列有关证券投资基金发行和交易的表述中，不正确的是()。

A.封闭式基金的基金份额可以在证券交易所交易，基金份额持有人也可以申请赎回

B.开放式基金可以在销售机构的营业场所销售及赎回，不可以上市交易

C.申请上市基金的基金持有人不得少于500人

D.基金上市后发生基金合同期限届满的情形将暂停上市

11. 上市公司和公司债券上市交易的公司，应当按法律规定向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度报告，年度报告应记载的内容有()。

A.公司财务会计报告和经营情况

B.董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况

C.已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前10名股东名单和持股数额

D.公司的实际控制人

12. 根据《中华人民共和国证券法》的规定，某上市公司发生的下列事项中，董事会应当立即向中国证监会和证券交易所提交临时报告，并予公告的有()。

A.上市公司的董事长发生变动

B.1/4的监事发生变动

C.公司发生重大亏损

D.股东大会作出减少注册资本的决定

13. 下列有关上市公司收购的表述，不符合《证券法》规定的是()。

A.被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助

B.收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的6个月内不得转让

C.在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得变更其收购要约

D.收购期限届满，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购

14. 下列属于《证券法》中规定的不得担任证券交易所负责人的情况是()。

A.因违法行为被解除职务的证券交易所证券公司的董事自被解除职务之日起未逾3年

B.因违法行为被撤销资格的律师、注册会计师自被撤销资格之日起未逾5年

C.限制民事行为能力人

D.个人所负数额较大的债务到期未清偿

15. 下列属于设立证券公司的条件的是()。

A.主要股东具有持续盈利能力，最近3年无重大违法违规记录

B.主要股东净资产不低于人民币2亿元

C.董事、监事和高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格

D.有完善的风险管理与内部控制制度

三、判断题

1. 根据《证券法》的规定，无论发行对象人数为多少，只要是向不特定的社会公众发行的，都属于公开发行。()

2. 某国有独资公司曾于2000年发行了3年期的公司债券，但因资金周转不力，直至2004年2月方才还本付息完毕。2006年12月该公司拟再次发行公司债券。由于该公司曾有延迟支付本息的事实，其再次发行公司债券的申请将不会被批准。 ()

3. 股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量90%的，为发行失败。()

4. 为上市公司年度会计报表出具审计报告的人员，自接受上市公司委托之日起至审计报告公开后5日内，不得买卖该上市公司股票。 ()

5. 证券机构从业人员、证券监督管理机构工作人员在任职期内不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，但他人赠送的股票除外。()

6. 无记名股票的转让，只要股东在依法设立的证券交易场所将股票交付给受让人后即发生转让法律效力。()

7. 甲股份有限公司申请股票上市，已知其注册资本为5亿元人民币，其公开发行的股份最少应当达到公司股份总数的10%。()

8. 公司最近两年连续亏损的，应由国务院证券监督管理机构决定暂停其公司债券上市交易。()

9. 证券投资基金依照其运作方式，主要分为开放式基金和封闭式基金，这两者基金都可以赎回。()

10. 证券投资基金是指一种利益共享、风险共担的集合证券投资方式，即通过发行基金单位，集中投资者的资金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和运用资金，从事股票、债券等金融工具投资的方式。()

11. 上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起3个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告，并予公告。()

12. 上市公司的信息披露资料有虚假记载，致使投资者在证券交易中遭受损失的，上市公司的全体董事、监事、高级管理人员应当承担连带赔偿责任。()

13. 甲、乙、丙、丁合谋，集中资金优势、持股优势联合买卖或者连续买卖证券，影响证券交易价格，从中牟取利益的行为属于内幕交易的行为。()

14. 证券公司不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件，属于欺诈客户行为。()

15. 投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到一个上市公司已发行股份的5%，可以豁免履行报告、公告义务。()

四、简答题

1. 2007年3月25日，甲公司通过协议方式收购股票上市的乙公司3.5%的股份。同日，甲公司的关联企业丙公司和丁公司分别持有乙公司股份的1.3%和1.2%。此后，甲公司通过证券交易所的证券交易继续收购乙公司的股份，直至3月28日，甲公司才向中国证监会、证券交易所提交书面报告并作出公告，公告其所持乙公司股份比例超过5%。此时，甲、丙、丁三家共持有乙公司的股份数已达到11%。

要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：

(1)按照《证券法》的规定，在3月25日后，甲公司继续收购的行为是否合法?说明理由。

(2)假如甲公司持乙公司股份比例超过30%后继续收购，并向乙公司的股东发出收购要约。在要约确定的承诺期限内，乙公司被其担保公司A公司诉至人民法院，那么甲公司能否撤销其收购要约? 说明理由。

(3)假如甲公司以乙公司被起诉为由，对乙公司的股东B公司持有的股票以要约中规定价格的70%压价收购，这种做法是否正确? 说明理由。

2. 甲、乙同为丙公司的子公司，甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司(该公司股本总额为3.8亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份)2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10%、20%时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起15日后，即向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。

收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%，持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。

收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告。

要求：根据上述事实及证券法律制度的规定，回答下列问题：

(1)甲、乙是否为一致行动人?简要说明理由。

(2)收购要约期满后，丁上市公司的股票是否还具备上市条件?简要说明理由。

(3)甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法是否合法?简要说明理由。

五、综合题

1. 甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投资设立的有限责任公司。2006年4月，甲公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下：

(1)截止到2005年12月31日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本为5000万元，资产总额为26000万元，负债总额为8000万元;在负债总额中，没有既往发行债券的记录;2003年度至2005年度的可分配利润分别为1200万元、1600万元和2000万元。

(2)甲公司拟发行公司债券8000万元，募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心，其余部分用于生产经营;公司债券年利率为4%，期限为3年。

(3)公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券2000万元，其余部分向公众发行。

要求：根据上述内容，结合法律规定，分别回答下列问题：

(1)甲公司是否具备发行公司债券的主体资格?

(2)甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件?并分别说明理由。

(3)甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定?并分别说明理由。如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定?并说明理由。

(4)甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否符合规定?并说明理由。公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定?并分别说明理由。

参考答案

一、单项选择题

1

[答案] C

[解析] 本题考核公开发行证券的规定。根据规定，向不特定对象发行证券和向特定对象发行证券累计超过200人的，属于公开发行证券。

[该题针对“证券发行一般规定”知识点进行考核]

2

[答案] B

[解析] 本题考核点是信息公开。上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予以公告。

[该题针对“证券发行一般规定”知识点进行考核]

3

[答案] C

[解析] 本题考核点是公司公开发行新股应当符合的条件。根据《证券法》规定，公司公开发行新股，应当符合的条件之一是：最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

[该题针对“股票的发行条件”知识点进行考核]

4

[答案] D

[解析] 本题考核有限责任公司发行公司债券的条件。根据规定，有限责任公司公开发行公司债券的，其净资产不得低于6000万元。

[该题针对“公司债券的发行条件”知识点进行考核]

5

[答案] C

[解析] 本题考核证券承销。向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。

[该题针对“证券发行程序”知识点进行考核]

6

[答案] B

[解析] 本题考核持股比例达到一定程度后的法定的报告义务履行期限。根据《证券法》规定，当投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%时，应当依照法律规定进行书面报告和公告。

[该题针对“证券交易的一般规定”知识点进行考核]

7

[答案] B

[解析] 本题考核股票上市的条件。根据规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件

(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行

(2)公司股本总额不少于人民币3000万元

(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上，因此选项B是正确的

(4)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

[该题针对“股票上市的相关规定”知识点进行考核]

8

[答案] A

[解析] 本题考核点是不得再次公开发行公司债券的情形。有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券

(1)前一次公开发行的公司债券尚未募足

(2)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态

(3)违反《证券法》规定，改变公开发行债券所募集资金的用途。

[该题针对“公司债券上市的相关规定”知识点进行考核]

9

[答案] B

[解析] 本题考核基金申购、赎回的规定。(1)开放式基金单位的认购、申购和赎回业务，可以由基金管理人直接办理，也可以由基金管理人委托其他机构代为办理，因此选项A错误

(2)投资人申购基金时，必须“全额”交付申购款项，因此选项C错误

(3)基金管理人应当在收到基金投资人申购、赎回申请之日起3个工作日内，对该交易的有效性进行确认，因此选项D错误。

[该题针对“基金管理公司和基金的募集”知识点进行考核]

10

[答案] C

[解析] 本题考核重大事件的范围。根据规定，公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件。其中不包括财务负责人。

[该题针对“临时报告的相关规定”知识点进行考核]

11

[答案] B

[解析] 本题考核禁止交易的行为。(1)为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书的专业机构和人员，在股票承销期内和期满后6个月内，不准买卖该股票

(2)为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书的专业机构和人员，自接受委托之日起至文件公布后5日内，不得买卖该股票。

[该题针对“禁止的交易行为”知识点进行考核]

12

[答案] D

[解析] 本题考核欺诈客户的行为。根据规定，利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息的行为属于欺诈客户行为，因此选项D是正确的。选项

A

B.C均属于操纵证券市场的行为。

[该题针对“禁止的交易行为”知识点进行考核]

13

[答案] C

[解析] 本题考核协议收购。采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。

[该题针对“要约收购和协议收购的相关规定”知识点进行考核]

14

[答案] B

[解析] 本题考核收购要约的期限。根据《证券法》的规定，收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。

[该题针对“要约收购和协议收购的相关规定”知识点进行考核]

15

[答案] D

[解析] 本题考核上市公司收购的权益披露。根据规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。

[该题针对“上市公司收购的权益披露和收购后的事项处理”知识点进行考核]

16

[答案] A

[解析] 本题考核设立证券登记结算机构的自有资金要求。根据规定，设立证券登记结算机构，自有资金不得少于人民币2亿元。

[该题针对“证券登记结算机构的相关规定”知识点进行考核]

二、多项选择题

1

[答案] AC

[解析] 本题考核公开发行新股的条件。根据《证券法》规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：

(1)具备健全且运行良好的组织机构;

(2)具有持续盈利能力，财务状况良好;

(3)最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;

(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

[该题针对“证券发行一般规定”知识点进行考核]

2

[答案] BD

[解析] 本题考核公开发行证券的规定。根据规定，有下列情形之一的，为公开发行

(1)向不特定对象发行证券

(2)向累计超过200人的特定对象发行证券，因此选项

A.C均不正确，选项B正确。发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，因此选项D正确。

[该题针对“证券发行一般规定”知识点进行考核]

3

[答案] ABCD

[解析] 本题考核公司申请公开发行公司债券应当报送的文件。以上四项均为应当报送的文件。

[该题针对“公司债券的发行条件”知识点进行考核]

4

[答案] CD

[解析] 本题考核股份有限公司公开发行股票的相关规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应组织承销团承销。

[该题针对“证券发行程序”知识点进行考核]

5

[答案] ABCD

[解析] 本题考核证券交易的一般规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员，持有上市公司股份5%以上的股东，不得将其持有的该公司的股票买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，否则由此所得收益归该公司所有。本题中，选项ACD均属于高级管理人员。

[该题针对“证券交易的一般规定”知识点进行考核]

6

[答案] ABD

[解析] 本题考核证券交易中的相关规定。当投资者通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司持股情况，并予以公告。

[该题针对“证券交易的一般规定”知识点进行考核]

7

[答案] ABCD

[解析] 本题考核保荐机构的资格条件。根据规定，证券经营机构有下列情形之一的，不得注册登记为保荐机构

(1)保荐代表人数量少于2名

(2)公司治理结构存在重大缺陷，风险控制制度不健全或未有效执行

(3)最近24个月因违法违规被中国证监会从名单中去除

(4)中国证监会规定的其他情形。

[该题针对“证券交易的一般规定”知识点进行考核]

8

[答案] BD

[解析] 本题考核股票暂停上市的情形。上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易

(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件

(2)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者

(3)公司有重大违法行为

(4)公司最近3年连续亏损

(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。

[该题针对“股票上市的相关规定”知识点进行考核]

9

[答案] ABD

[解析] 本题考核公司债券暂停上市的情形。公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易

(1)公司有重大违法行为

(2)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件

(3)发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用

(4)未按照公司债券募集办法履行义务

(5)公司最近2年连续亏损。

[该题针对“公司债券上市的相关规定”知识点进行考核]

10

[答案] ACD

[解析] 本题考核证券投资基金的发行和交易。(1)选项A：封闭式基金的基金份额可以在证券交易所交易，但基金份额持有人不得申请赎回

(2)选项C：封闭式基金申请上市的条件，基金持有人不得少于1000人

(3)选项D：封闭式基金合同期限届满，应终止上市(而非暂停上市)。本题只有选项B的说法是正确的。

[该题针对“基金管理公司和基金的募集”知识点进行考核]

11

[答案] ABCD

[解析] 本题考核点是上市公司的年度报告。

[该题针对“定期报告的相关规定”知识点进行考核]

12

[答案] ACD

[解析] 本题考核重大事件的范围。上市公司1/3以上的监事发生变动时，应当立即公告。

[该题针对“临时报告的相关规定”知识点进行考核]

13

[答案] BCD

[解析] 本题考核上市公司收购的规定。(1)收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让

(2)在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约，经国务院证券监督管理机构及证券交易所批准并公告可以变更收购要约

(3)收购期限届满，只有当被收购公司股权分布不符合上市条件的而被终止上市交易时，其余仍持有被收购公司股票的股东，才有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

[该题针对“上市公司收购的权益披露和收购后的事项处理”知识点进行考核]

14

[答案] BCD

[解析] 本题考核不得担任证券交易所负责人的人员。根据规定，有《公司法》第147条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券交易所的负责人

(1)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、经理，自被解除职务之日起未逾5年

(2)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者法定资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾5年。以上

C.D均符合《公司法》第147条的规定。

[该题针对“证券交易的相关规定”知识点进行考核]

15

[答案] ABCD

[解析] 本题考核设立证券公司的条件。以上四项均属于设立证券公司的条件。

[该题针对“证券公司的相关规定”知识点进行考核]

三、判断题

1

[答案] 对

[解析] 本题考核公开发行证券的含义。根据规定，有下列情形之一的，为公开发行

(1)向不特定对象发行证券

(2)向累计超过200人的特定对象发行证券。

[该题针对“证券发行一般规定”知识点进行考核]

2

[答案] 错

[解析] 本题考核发行公司债券的限制性条件。根据规定，对已发行公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的，不得再次发行公司债券。本题该公司虽曾有延迟支付本息的事实，但并不处于继续状态，因此，符合发行公司债券的条件。

[该题针对“公司债券的发行条件”知识点进行考核]

3

[答案] 错

[解析] 本题考核证券承销的相关规定。根据规定，股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。

[该题针对“证券发行程序”知识点进行考核]

4

[答案] 对

[解析] 本题考核证券交易的一般规定。根据法律规定，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

[该题针对“证券交易的一般规定”知识点进行考核]

5

[答案] 错

[解析] 本题考核证券转让的限制性规定。证券机构从业人员、证券监督管理机构工作人员在任职期内不得直接或者化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。

[该题针对“证券交易的一般规定”知识点进行考核]

6

[答案] 对

[解析] 本题考核无记名股票转让的规定。根据规定，只要股东在依法设立的证券交易场所将股票交付给受让人后即发生法律效力。

[该题针对“证券交易的一般规定”知识点进行考核]

7

[答案] 对

[解析] 本题考核点是股票上市交易条件。申请股票上市的条件之一是：公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

[该题针对“股票上市的相关规定”知识点进行考核]

8

[答案] 错

[解析] 本题考核公司债券上市暂时停止的情形。公司最近两年连续亏损的，应由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易。

[该题针对“公司债券上市的相关规定”知识点进行考核]

9

[答案] 错

[解析] 本题考核证券投资基金的规定。根据规定，开放式基金可以赎回，但是对于封闭式基金而言，基金持有人不得申请赎回。

[该题针对“证券投资基金的概念和种类”知识点进行考核]

10

[答案] 对

[解析] 本题考核证券投资基金的概念。证券投资基金是指一种利益共享、风险共担的集合证券投资方式，即通过发行基金单位，集中投资者的资金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和运用资金，从事股票、债券等金融工具投资的方式。

[该题针对“基金管理公司和基金的募集”知识点进行考核]

11

[答案] 错

[解析] 本题考核中期报告的报送时间。根据规定，上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告，并予公告。

[该题针对“定期报告的相关规定”知识点进行考核]

12

[答案] 错

[解析] 本题考核点是上市公司信息公开。上市公司公告的信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，上市公司应当承担赔偿责任;上市公司的董事、监事、高级管理人员应当与上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

[该题针对“信息的发布与监督”知识点进行考核]

13

[答案] 错

[解析] 本题考核禁止交易行为的界定。通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势，联合买卖或者连续买卖证券，操纵证券交易价格，属于操纵市场的行为。

[该题针对“禁止的交易行为”知识点进行考核]

14

[答案] 对

[解析] 本题考核点是欺诈客户行为。欺诈客户行为包括不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件。

[该题针对“禁止的交易行为”知识点进行考核]

15

[答案] 错

[解析] 本题考核权益披露的情形。投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到一个上市公司已发行股份的5%时，同样应当按照规定履行报告、公告义务。

[该题针对“上市公司收购的权益披露和收购后的事项处理”知识点进行考核]

四、简答题

1

[答案] (1)甲公司继续收购的行为不合法。根据《证券法》的规定，持有股份达到5%时必须在该事实发生之日起3日内报告并公告，在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。同时投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。本题中，甲及其关联企业丙和丁属于一致行动人，其拥有的权益应当合并计算。在3月25日，甲及其关联企业丙公司和丁公司持有的股份已达到6%，所以甲在3月25日后的继续收购行为不合法。

(2)甲不得撤回其收购要约。根据《证券法》的规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

(3)甲公司压价收购的做法不正确。根据《证券法》的规定，要约收购条件具有统一性，收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东，不能出现要约方面的差别待遇。

2

[答案] (1)甲、乙是一致行动人。按照规定，如果没有相反证据，投资者受同一主体控制的为一致行动人。本题甲、乙同为丙公司的子公司，共同收购丁上市公司股票，故属于一致行动人。

(2)收购要约期满后，丁上市公司的股票不再具备上市条件。按照规定，一致行动人应当合并计算其所持有的股份，投资者计算其所持有的股份应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。收购要约期满后，甲、乙收购的股份达到85%，社会公众持有的流通股只有15%，少于股份总数的25%，股权分布不符合上市条件，应当由证券交易所决定终止上市交易。

(3)甲、乙拒绝收购其余15%的股份不合法。收购期限届满，被收购公司的股权分布不符合上市条件，证券交易所决定终止交易时，其他仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购要约人以收购要约同等条件出售其股票，收购人应当收购。

五、综合题

1

[答案] (1)甲公司具备发行公司债券的主体资格。根据规定，所有公司均可以发行公司债券。

(2)①甲公司的净资产符合公司债券的发行条件。根据规定，发行公司债券，有限责任公司的净资产不低于6000万元。在本题中，甲公司2005年12月31日的净资产为18000万元(26000-8000)，符合规定。

②甲公司可分配利润符合公司债券发行的条件。根据规定，发行公司债券，最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。在本题中，甲公司最近3年的平均可分配利润为1600万元，8000万元公司债券1年需支付的利息为320万元，因此，可分配利润符合公司债券发行的条件。

(3)①公司发行的债券数额不符合规定。根据规定，累计债券余额不得超过公司净资产的40%。在本题中，公司债券数额(8000万元)超过了甲公司净资产(18000万元)的40%(8000/18000=44.4%)。

②甲公司募集资金用途不符合规定。根据规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。在本题中，甲公司将募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心，属于非生产性支出，故不符合法律的规定。

③公司债券的期限符合规定。根据规定，公司债券上市交易的，公司债券的期限为1年以上。在本题中，甲公司的公司债券期限为3年。

(4)①公司债券由丁承销商包销不符合规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。而本题只有丁一家承销商进行承销，故不符合规定。

②公司债券的承销期限不符合规定。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日。而本题中，丁承销商的包销期限为120天，故不符合规定。

③包销方式不符合规定。根据规定，证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

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