中级会计师

多项选择题

2014年8月，甲、乙、丙三人投资设立A有限责任公司。2015年2月，丁加入A有限责任公司。经查，甲未完全履行出资义务，尚欠50万元的出资款未缴纳。关于这50万元出资款的表述中，正确的有( )。

A.乙、丙、丁与甲承担连带责任

B.乙、丙与甲承担连带责任，丁不承担责任

C.发起人承担责任后，可以向甲进行追偿

D.发起人承担责任后，不可以向甲进行追偿

【正确答案】 BC

【知 识 点】 本题考核点是有限责任公司的设立。

【答案解析】 (1)选项AB：股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任;(2)选项CD：发起人承担责任后，可以向被告股东进行追偿。

多项选择题

根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司股东出资的表述，正确的有( )

A.除当事人另有约定外，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持

B.出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务

C.出资人以房屋出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，出资人在人民法院指定的期限内办理完毕权属变更手续并主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持

D.出资人以房屋出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院不予支持

【正确答案】 AC

【知 识 点】 本题考核点是有限责任公司的设立。

【答案解析】 (1)选项B：出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的 评估机构对该财产评估作价;评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务;并非直接认定出资人未依法全面履 行出资义务;(2)选项D：出资人以房屋出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应 股东权利的，人民法院应予支持。

多项选择题

甲、乙、丙共同投资设立一个有限责任公司，甲以划拨的土地使用权出资，乙以设定权利负担的土地使用权出资，丙以自己的一栋办公楼进行出资，该办公楼已经实际交付给公司使用，但是未办理权属变更手续。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有( )。

A.乙主张确认甲未履行出资义务，人民法院应予支持

B.丙主张确认乙未履行出资义务，人民法院应予支持

C.丙办理权属变更手续后，可以主张自实际交付之日起享有股东权利

D.公司、其他股东、公司债权人均可以主张丙未履行出资义务

【正确答案】 CD

【知 识 点】 本题考核点是有限责任公司的设立。

【答案解析】 出资人以划拨的土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，“人民法院”应当责 令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担;逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。本题中，选项 AB不能直接确认甲、乙未履行出资义务。

多项选择题

王某与其朋友李某之间签订了一份合同，合同约定王某作为实际出资人，李某作为名义上的股东与张某、谢某共同投资设立一个有限责任公司，分红王某、李某按照4：1的比例分配。公司成立1年后，李某从该公司分得红利50万元，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有( )。

A.王某与李某之间的合同为有效合同

B.王某有权以其实际履行了出资义务为由，请求李某返还红利40万元

C.李某以自己是记载于公司股东名册的股东为由，可以独占红利50万元

D.王某未经公司其他股东半数以上同意，不得请求公司将其变更为股东

【正确答案】 ABD

【知 识 点】 本题考核点是有限责任公司的股权转让。

【答案解析】 选项BC：名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资****利的，人民法院不予支持。

多项选择题

郑某欲与他人投资设立A有限责任公司，但是不想自己的名字出现在股东名册中，于是冒用了好友田某的身份并将田某作为股东在公司登记机关登记。后经查，郑某未完全履行出资义务。公司债权人袁某向人民法院起诉，请求田某对公司债务不能清偿的部分承担赔偿责任。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有( )。

A.股东为郑某

B.股东为田某

C.田某对公司债务不能清偿的部分承担赔偿责任

D.田某对公司债务不能清偿的部分不承担赔偿责任

【正确答案】 AD

【知 识 点】 本题考核点是有限责任公司的股权转让。

【答案解析】 选项AB：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任;(2)选项CD：公司、其他股东或者公司债权人以 未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任，人民法院不予支持。

多项选择题

根据《公司法》的规定，下列情形中对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的有( )。

A.公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的

B.公司合并、分立、转让主要财产的

C.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

D.公司章程规定的解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

【正确答案】 ABCD

【知 识 点】 本题考核点是有限责任公司的股权转让。

【答案解析】 《公司法》规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权退出公司：(1)公司连续5年不向股东分配利 润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的(选项A);(2)公司合并、分立、转让主要财产的(选项B);(3)公司章程规定的营业 期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过修改章程使公司存续的(选项CD)。

多项选择题

下列关于一人有限责任公司的表述中，符合《公司法》规定的有( )。

A.一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司

B.一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能再投资设立新的一人有限责任公司

C.一人有限责任公司的股东应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明

D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任

【正确答案】 BCD

【知 识 点】 本题考核点是一人有限责任公司的特别规定。

【答案解析】 选项A：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司;该规定不适用于“法人”。

多项选择题

下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合《公司法》规定的有( )。

A.国有独资公司设立股东会

B.国有独资公司设立董事会

C.国有独资公司的董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定

D.国有独资公司的监事会主席由监事会选举产生

【正确答案】 BC

【知 识 点】 本题考核点是国有独资公司的特别规定。

【答案解析】 (1)选项A：国有独资公司不设股东会;(2)选项D：国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。

多项选择题

甲国有独资公司，从事下列各项行为时，应当经履行出资人职责的机构同意的有( )。

A.将本公司一批废旧电脑转让给财务经理李某的配偶

B.由本公司董事长刘某兼任总经理

C.为本公司职工赵某向银行贷款提供担保

D.向本公司监事会主席王某设立的有限责任公司投资

【正确答案】 ABD

【知 识 点】 本题考核点是国有独资公司的特别规定。

【答案解析】 选项ABD：《企业国有资产法》所称的“关联方”，指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为：①与关联方订立财产转让、借款的协议;②为关联方提供担保;③与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。

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（责任编辑：黑天鹅）

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