中级会计师

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公司法律制度概述

一、公司的概念和种类

（一）公司的概念

根据我国《公司法》的规定，公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。

1.依法设立

这是指公司必须依法定条件、法定程序设立。

2.以营利为目的

公司设立以经营并获取利润为目的，而且要求公司有利润时应当分配给股东。

3.以股东投资行为为基础设立

注册资本来源于股东的投资，因此没有股东的投资行为就不能设立公司。

4.具有法人资格

公司是企业法人，主要是独立的法人财产和独立承担民事责任。股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任，公司要以全部财产对公司的经营活动产生的债务承担责任。

（二）公司的种类

以公司资本结构和股东对公司债务承担责任的方式为标准 （1）有限责任公司。是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。

（2）股份有限公司。是指将公司全部资本分为等额股份； 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。

（3）无限公司。

（4）两合公司。

我国《公司法》规定的公司形式仅为有限责任公司和股份有限公司。

以公司的信用基础为标准 （1）资合公司。是指以资本的结合作为信用基础的公司，其典型的形式为股份有限公司。

（2）人合公司。是指以股东个人的财力、能力和信誉作为信用基础的公司，其典型的形式为无限公司。

（3）资合兼人合的公司。

以公司组织关系为标准 （1）母公司和子公司。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

（2）总公司与分公司。公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

【相关考点】企业内部组织，如分公司、分厂、车间等分支机构或生产单位，虽无独立法律人格，但在一定条件下也是经济法律关系的主体。

（三）我国《公司法》对有限责任公司与股份有限公司的不同规定

有限责任公司 股份有限公司

设立方式 只能以发起方式设立 既可以发起设立，也可以募集设立

股东人数 50人以下 2人以上200人以下

出资证明形式 出资证明书必须采取记名方式 股票既可以采取记名方式，也可以采取无记名方式

股权转让方式 向股东以外的人转让股权，应当经过其它股东过半数同意 以自由转让为原则，以法律限制为例外

注册资本最低限额 最低限额为人民币3万元 最低限额为人民币500万元

组织机构 可以不设董事会、监事会 必须设置股东大会、董事会、监事会

公司所有权与经营权分离程度 分离程度较低 分离程度较高

信息披露义务 可以不公开披露财务状况 财务状况和经营情况等要依法进行公开披露

二、公司法的概念与性质

公司法是规定公司法律地位，调整公司组织关系，规范公司在设立、变更与终止的法律规范的总称。

三、公司法人财产权

1.法人财产权

法人财产权是指公司拥有由股东投资形成的法人财产，并依法对财产行使占有、使用、受益、处分的权利。 在公司成立后股东不得抽逃投资，或者占用、支配公司的资金、财产。

2.担保的限制

（1）公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过其规定的限额。

（2）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

（3）公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

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（责任编辑：xll）

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