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2012会计职称考试《中级经济法》 预习:第三章4

(二)合伙企业的设立登记

(1)企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业的成立日期。合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。

(2)合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向企业登记机关申请办理变更登记。

(三)合伙企业财产

合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

举例：甲、乙、丙开办一普通合伙企业，合伙企业存续期间，由于合伙人之间意见不和，甲私自运走作为出资的机器设备，并出卖给不知情的丁;此时，合伙企业不能主张甲与善意第三人丁的合同无效，合伙企业只能向甲追讨。

1、合伙人财产份额的转让

(1)除合伙协议另有约定外，合伙人向“合伙人以外的人”转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其“他合伙人一致同意”。

(2)“合伙人之间”转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他合伙人。

(3)合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。

相关知识点：在有限合伙企业中，“有限合伙人”可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”(而非经同意)其他合伙人。

2、合伙人财产份额的出质

合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

相关知识点：在有限合伙企业中，“有限合伙人”可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。

【例题】甲、乙、丙共同出资设立一个普通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中正确的有( )。

A、无需经乙、丙同意，甲可以出质

B、经乙、丙同意，甲可以出质

C、未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效

D、未经乙、丙同意，甲私自出质给善意第三人造成损失的，由甲承担偿责任

答案：BCD

(三)合伙企业的事务执行

1、合伙事务执行的形式

(1)全体合伙人共同执行合伙事务。

(2)委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。

2、除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

(1)改变合伙企业的名称;

(2)改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点;

(3)处分合伙企业的不动产;

(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

(5)以合伙企业名义为他人提供担保;

(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

相关事项：(1)普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。

(2)除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

(3)除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

(4)修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。

不需要一致同意的事项：

(1)有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”(而非经同意)其他合伙人。

(2)普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他合伙人。

【例题1】根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业的下列事务中，在合伙协议没有约定的情况下，不必经全体合伙人一致同意即可执行的是(　)。

A、改变合伙企业主要经营场所的地点

B、合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额

C、改变合伙企业的名称

D、转让合伙企业的商标权

答案：B

【例题2】根据《合伙企业法》的规定，下列事项中，不必经合伙企业全体合伙人一致同意的是( )。

A、处分合伙企业的不动产

B、改变合伙企业名称

C、合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额

D、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质

答案：C

【例题3】根据合伙企业法律制度的规定，下列合伙企业事务中，必须经全体合伙人一致同意方可执行的有( )。

A、处分合伙企业不动产

B、改变合伙企业名称

C、处分合伙企业知识产权

D、以合伙企业名义为他人担保

答案：ABCD

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