中级会计师

中国会计职称考试网根据考生在复习过程中遇到的问题，本站对2013年会计职称考试中级会计师经济法资料讲解做了特别整理，以方便大家更好的备考2013年会计职称考试！

个人独资企业法律制度

一、个人独资企业法律制度概述

(一)个人独资企业的概念

个人独资企业是指依照《中华人民共和国个人独资企业法》(下称《个人独资企业法》)在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。

个人独资企业具有以下法律特征：

1.个人独资企业是由一个自然人投资的企业。根据《个人独资企业法》的规定，设立个人独资企业只能是一个自然人，国家机关、国家授权投资的机构或者国家授权的部门、企业、事业单位等都不能作为个人独资企业的设立人。《个人独资企业法》所指的自然人只是指中国公民。

2.个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任。由于个人独资企业的投资人仅为一个自然人，因此，对企业出资多少、是否追加投资或减少投资、采取什么样的经营方式等事项均由投资人一人决定。投资人对企业的债务承担无限责任，即当企业的资产不足以清偿到期债务时，投资人应以自己个人的全部财产用于清偿，这实际上将企业的责任与投资人的责任连为一体。

3.个人独资企业的内部机构设置简单，经营管理方式灵活。个人独资企业的投资人既是企业的所有者，又可以是企业的经营者。因此，法律对其内部机构设置和经营管理方式不像公司和其他企业那样加以严格的规定。

4.个人独资企业是非法人企业。个人独资企业由一个自然人出资，投资人对企业的债务承担无限责任。在权利义务上，企业和个人是融为一体的，企业的责任即是投资人个人的责任，企业的财产即是投资人个人的财产。因此，个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。个人独资企业虽然不具有法人资格，但却是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。

(二)个人独资企业法的概念和基本原则

1.个人独资企业法的概念

个人独资企业法有广义和狭义之分。广义的个人独资企业法，是指国家关于个人独资企业的各种法律规范的总称;狭义的个人独资企业法，是指1999年8月30日第九届全国人大常委会第十一次会议通过、自2000年1月1日起施行的《中华人民共和国个人独资企业法》。

2.个人独资企业法的基本原则

《个人独资企业法》遵循下列基本原则：

(1)依法保护个人独资企业的财产和其他合法权益。个人独资企业的财产是指个人独资企业的财产所有权，包括对财产的占有、使用、处分和收益的权利;其他合法权益是指财产所有权以外的有关权益，如自主经营权、平等竞争权、拒绝摊派权等。

(2)个人独资企业从事经营活动必须遵守法律、行政法规，遵守诚实信用原则，不得损害社会公共利益。个人独资企业在经营活动中，除必须遵守法律、行政法规外，还必须遵守社会公德，不得滥用权利。

(3)个人独资企业应当依法履行纳税义务。依法纳税是每个公民和企业应尽的义务。个人独资企业在经营活动中应当依法缴纳国家税收法律、法规及规章规定的各项税款

(4)个人独资企业应当依法招用职工。个人独资企业应严格依照劳动法及有关规定招用职工。企业招用职工应当与职工签订劳动合同，劳动合同必须遵循平等自愿、协商一致的原则，并不得违反国家法律、法规和有关政策规定。

(5)个人独资企业职工的合法权益受法律保护。个人独资企业职工的自主签订合同权、合理休息权、获取劳动报酬权、接受职业技能培训权、享受保险福利权等劳动法和其他有关法律规定的权利不受侵犯。个人独资企业职工依法建立工会，工会依法开展活动。

二、个人独资企业的设立

(一)个人独资企业的设立条件

根据《个人独资企业法》的规定，设立个人独资企业应当具备下列条件：

1.投资人为一个自然人，且只能是中国公民。

2.有合法的企业名称。名称是企业的标志，企业必须有相应的名称，并应符合法律、法规的要求。个人独资企业的名称应当符合国家关于企业名称登记管理的有关规定，企业名称应与其责任形式及从事的营业相符合，可以叫厂、店、部、中心、工作室等，名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。

3.有投资人申报的出资。投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。

《个人独资企业法》对设立个人独资企业的出资数额未作限制。根据国家工商行政管理总局《关于实施(个人独资企业管理办法)有关问题的通知》的规定，设立个人独资企业可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资。采取实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资的，应将其折算成货币数额。投资人申报的出资额应当与企业的生产经营规模相适应。以家庭共有财产作为个人出资的，投资人应当咱设立(变更)登记申请书上予以注明。

4.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。生产经营场所包括企业的住所和与生产经营相适应的处所。住所是企业的主要办事机构所在地，是企业的法定地址。

5.有必要的从业人员。即要有与其生产经营范围、规模相适应的从业人员。

(二)个人独资企业的设立程序

1.提出申请

申请设立个人独资企业，应当由投资人或者其委托的代理人向个人独资企业所在地的登记机关提出设立申请。投资人申请设立登记，应当向登记机关提交下列文件：

(1)投资人签署的个人独资企业设立申请书，设立申请书应当载明：企业的名称和住所;投资人的姓名和居所;投资人的出资额和出资方式;经营范围及方式。个人独资企业投资人以个人财产出资或者以其家庭共有财产作为个人出资的，应当在设立申请书上予以明确。(2)投资人身份证明，主要是身份证和其他有关证明材料。(3)企业住所证明和生产经营场所使用证明等文件，如土地使用证明、房屋产权证或租赁合同等。(4)委托代理人申请设立登记的，应当提交投资人的委托书和代理人的身份证明或者资格证明。(5)国家工商行政管理局规定提交的其他文件。从事法律、行政法规规定必须报经有关部门审批的业务的，应当提交有关部门的批准文件。

2.工商登记

登记机关应当在收到设立申请文件之日起15日内，对符合《个人独资企业法》规定条件的予以登记，发给营业执照;对不符合《个人独资企业法》规定条件的，不予登记，并发给企业登记驳回通知书。个人独资企业营业执照的签发日期，为个人独资企业成立日期。在领取个人独资企业营业执照前，投资人不得以个人独资企业名义从事经营活动。

3.分支机构登记

个人独资企业设立分支机构，应当由投资人或者其委托的代理人向分支机构所在地的登记机关申请设立登记。分支机构的登记事项应当包括：分支机构的名称、经营场所、负责人姓名和居所、经营范围及方式。个人独资企业申请设立分支机构，应当向登记机关提交下列文件：(1)分支机构设立登记申请书;(2)登记机关加盖印章的个人独资企业营业执照复印件;(3)经营场所证明;(4)国家工商行政管理局规定提交的其他文件。分支机构从事法律、行政法规规定必须报经有关部门审批的业务的，还应当提交有关部门的批准文件。个人独资企业投资人委派分支机构负责人的，应当提交投资人委派分支机构负责人的委托书及其身份证明。委托代理人申请分支机构设立登记的，应当提交投资人的委托书和代理人的身份证明或者资格证明。

登记机关应当在收到按规定提交的设立申请文件之日起15日内，作出核准登记或者不予登记的决定。核准登记的，发给营业执照;不予登记的，发给登记驳回通知书。分支机构经核准登记后，应将登记情况报该分支机构隶属的个人独资企业的登记机关备案。分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。

个人独资企业存续期间登记事项发生变更的，应当在作出变更决定之日起15日内依法向登记机关申请办理变更登记。个人独资企业分支机构比照个人独资企业申请变更登记、注销登记的有关规定办理。

三、个人独资企业的投资人及事务管理

(一)个人独资企业的投资人

根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业的投资人为具有中国国籍的自然人，但法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立个人独资企业。根据我国有关法律、行政法规规定，国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等人员，不得作为投资人申请设立个人独资企业。

根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。

由于个人独资企业是一个投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体，因此，《个人独资企业法》规定，个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。如果个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。

(二)个人独资企业的事务管理

1.个人独资企业事务管理的方式

《个人独资企业法》规定，个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同。合同应订明委托的具体内容、授予的权利范围、受托人或者被聘用的人应履行的义务、报酬和责任等。

受托人或者被聘用的人员应当履行诚信、勤勉义务，以诚实信用的态度对待投资人，对待企业，尽其所能依法保障企业利益，按照与投资人签订的合同负责个人独资企业的事务管理。

需要指出的是，投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。所谓“第三人”，是指受托人或被聘用的人员以外的与企业发生经济业务关系的人。

所谓“善意第三人”，是指第三人在有关经济业务事项交往中，没有从事与受托人或者被聘用的人员串通，故意损害投资人利益的人。个人独资企业的投资人与受托人或者被聘用的人员之间有关权利义务的限制只对受托人或者被聘用的人员有效，对第三人并无约束力，受托人或者被聘用的人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。

《个人独资企业法》规定，投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有下列行为：(1)利用职务上的便利，索取或者收受贿赂;(2)利用职务或者工作上的便利侵占企业财产;(3)挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人;(4)擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立账户存储;(5)擅自以企业财产提供担保;(6)未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务;(7)未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易;(8)未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用;(9)泄露本企业的商业秘密;(10)法律、行政法规禁止的其他行为。

2.个人独资企业事务管理的内容

个人独资企业事务管理的内容包括以下几个方面：(1)个人独资企业应当依法设置会计账簿，进行会计核算。(2)个人独资企业招用职工的，应当依法与职工签订劳动合同，保障职工的劳动安全，按时、足额发放职工工资。(3)个人独资企业应当按照国家规定参加社会保险，为职工缴纳社会保险费。根据有关规定，我国目前设有五种强制性的社会保险，即养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险和企业职工生育保险。(4)个人独资企业可以依法申请贷款，取得土地使用权，并享有法律、行政法规规定的其他权利。(5)任何单位和个人不得违反法律、行政法规的规定，以任何方式强制个人独资企业提供财力、物力、人力;对于违法强制提供财力、物力、人力的行为，个人独资企业有权拒绝。

四、个人独资企业的解散和清算

(一)个人独资企业的解散

个人独资企业的解散是指个人独资企业终止活动使其民事主体资格消灭的行为。

根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业有下列情形之一时，应当解散：(1)投资人决定解散;(2)投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承;(3)被依法吊销营业执照;(4)法律、行政法规规定的其他情形。

(二)个人独资企业的清算

个人独资企业解散的，应当进行清算。《个人独资企业法》对个人独资企业清算作了如下规定：

1.通知和公告债权人

个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。投资人自行清算的，应当在清算前15日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起60日内，向投资人申报债权。

2.财产清偿顺序

个人独资企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿：(1)所欠职工工资和社会保险费用;(2)所欠税款;(3)其他债务。个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。

3.清算期间对投资人的要求

清算期间，个人独资企业不得开展与清算目的无关的经营活动，在按法律规定的财产清偿顺序清偿债务前，投资人不得转移、隐匿财产。

4.投资人的持续清偿责任

个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

5.注销登记

个人独资企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于15日内到登记机关办理注销登记。经登记机关注销登记，个人独资企业终止。个人独资企业办理注销登记时，应当交回营业执照。

五、违反个人独资企业法的法律责任

(一)个人独资企业及投资人违法行为应承担的法律责任

1.违反《个人独资企业法》规定，提交虚假文件或采取其他欺骗手段，取得企业登记的，责令改正，处以5000元以下的罚款;情节严重的，并处吊销营业执照。

2.违反《个人独资企业法》规定，个人独资企业使用的名称与其在登记机关登记的名称不相符合的，责令限期改正，处以2000元以下的罚款。

3.涂改、出租、转让营业执照的，责令改正，没收违法所得，处以3000元以下的罚款;情节严重的，吊销营业执照。伪造营业执照的，责令停业，没收违法所得，处以5000元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

4.个人独资企业成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，吊销营业执照。

5.违反《个人独资企业法》规定，未领取营业执照，以个人独资企业名义从事经营活动的，责令停止经营活动.处以3000元以下的罚款。个人独资企业登记事项发生变更时，未按规定办理有关变更登记的，责令限期办理变更登记;逾期不办理的，处以2000元以下的罚款。

6.个人独资企业违反《个人独资企业法》规定，侵犯职工合法权益，未保障职工劳动安全，不缴纳社会保险费用的，按照有关法律、行政法规予以处罚，并追究有关责任人员的责任。

7.个人独资企业及其投资人在清算前或清算期间隐匿或者转移财产，逃避债务的，依法追回其财产，并按照有关规定予以处罚;构成犯罪的，依法追究刑事责任。

8.投资人违反《个人独资企业法》规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以支付的，或者被判处没收财产的，应当先承担民事赔偿责任。

(二)管理人员对投资人造成损害或侵犯投资人权益的法律责任

1.投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损害的，承担民事赔偿责任。

2.投资人委托或者聘用的人员违反《个人独资企业法》规定，侵犯个人独资企业财产权益的，责令退还侵占的财产;给企业造成损失的，依法承担赔偿责任;有违法所得的，没收违法所得;构成犯罪的，依法追究刑事责任。

(三)企业登记机关及其上级部门有关人员的法律责任

1.登记机关对不符合《个人独资企业法》规定条件的个人独资企业予以登记，或者对符合《个人独资企业法》规定条件的企业不予登记的，对直接责任人员依法给予行政处分;构成犯罪的，依法追究刑事责任。

2.登记机关的上级部门的有关主管人员强令登记机关对不符合《个人独资企业法》规定条件的企业予以登记，或者对符合《个人独资企业法》规定条件的企业不予登记的，或者对登记机关的违法登记行为进行包庇的，对直接责任人员依法给予行政处分;构成犯罪的，，依法追究刑事责任。

登记机关对符合法定条件的申请不予登记或者超过法定时限不予答复的，当事人可依法申请行政复议或提起行政诉讼。

一、合伙企业法律制度概述

(一)合伙的概念

合伙是指两个以上的人为着共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。在学理上和立法实践中，合伙有两种解释：一种解释认为，合伙是一种合同，即由合伙人订立，约定共同经营某项事业的协议，合伙关系即为合同关系。另一种解释认为，合伙是一种企业组织形式，即由合伙人联合而成的经济组织，或是由合伙人聚合而成的联合体。从合伙企业法中所指合伙的概念来看，不能仅仅将合伙看成是一种合同关系，也不能单纯将合伙归结为一种企业形式，合伙应是一种以合同关系为基础的企业组织形式。

(二)合伙企业的概念及分类

1.合伙企业的概念

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》(下称《合伙企业法》)在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

2.合伙企业的分类

合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。《合伙企业法》对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

(三)合伙企业法的概念和基本原则

1.合伙企业法的概念

合伙企业法有广义和狭义之分。狭义的合伙企业法，是指由国家最高立法机关依法制定的、规范合伙企业合伙关系的专门法律，即《中华人民共和国合伙企业法》。该法于1997年2月23日由第八届全国人民代表大会常务委员会第24次会议通过，2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第23次会议修订。广义的合伙企业法，是指国家立法机关或者其他有权机关依法制定的、调整合伙企业合伙关系的各种法律规范的总称。因此，除了《合伙企业法》外，国家有关法律、行政法规和规章中关于合伙企业的法律规范，都属于合伙企业法的范畴。

根据《合伙企业法》及全国人大法律委员会关于《中华人民共和国合伙企业法(修订草案)》审议结果的报告，在理解和掌握我国《合伙企业法》的适用时，需要注意以下两个问题：

第一、采取合伙制的非企业专业服务机构的合伙人承担责任形式的法律适用问题。《合伙企业法》规定，非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用《合伙企业法》关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规范。非企业专业服务机构，是指不采取企业(如公司制)形式成立的不以营利为目的以自己专业知识提供特定咨询等方面服务的组织。如律师事务所、会计师事务所等专业服务机构。

第二、外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法问题。《合伙企业法》规定，外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定。外国企业是指依照外国法律在中国境内设立的企业，外国个人即外国自然人，是指不具有中华人民共和国国籍的人。《合伙企业法》没有禁止外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，但具体的诸如一些程序性的问题等，需要由国务院作出具体的规定。

2.合伙企业法的基本原则

《合伙企业法》遵循下列基本原则

(1)协商原则。合伙协议是合伙人建立合伙关系，确定合伙人各自的权利义务，使合伙企业得以设立的前提，也是合伙企业的基础。合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。

(2)自愿、平等、公平、诚实信用原则。订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。自愿原则是指全体合伙人在签订合伙协议、设立合伙企业的过程中，充分表达自己的真实意愿，根据自己的真实意愿作出签订合伙协议、设立合伙企业的意思表示。平等原则，是指全体合伙人在签订合伙协议、设立合伙企业的过程中，具有平等法律地位、享受平等的法律待遇以及享有平等的法律保护。公平原则，是指全体合伙人在签订合伙协议、设立合伙企业的过程中，应当能够本着公平的观念实施自己的行为。同时，司法机关也应当本着公平的观念处理有关纠纷。诚实信用原则，是指全体合伙人在签订合伙协议、设立合伙企业的过程中，讲诚实、守信用，以善意的方式处理有关问题。

(3)守法原则。合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。

(4)合法权益受法律保护原则。合伙企业及其合伙人的合法财产和合法权益受法律保护。这主要包括两方面的内容：一是受法律保护的对象是合法的财产和权益，也就是合伙企业及其合伙人财产应属于合法占有的财产，其权益也属于依法所享有的权益。非法占有的财产、非法所得利益，不仅不受法律的保护，而且还要受到法律的制裁，责任人还应依法承担相应的法律责任。二是严禁任何单位和个人侵犯合伙企业及其合伙人合法占有的财产和依法应享有的权益。

(5)依法纳税原则。依法纳税是每个公民和企业应尽的义务。合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。合伙企业的生产经营所得和其他所得，是指合伙企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入。合伙企业不缴纳企业所得税。

二、普通合伙企业

(一)普通合伙企业的概念

普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。普通合伙企业具有以下特点：

1.由普通合伙人组成。所谓普通合伙人，是指在合伙企业中对合伙企业的债务依法承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织。《合伙企业法》规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

2.合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任，法律另有规定的除外。所谓无限连带责任，包括两个方面：一是连带责任。即所有的合伙人对合伙企业的债务都有责任向债权人偿还，不管自己在合伙协议中所承担的比例如何。一个合伙人不能清偿对外债务的，其他合伙人都有清偿的责任。但是，当某一合伙人偿还合伙企业的债务超过自己所应承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。二是无限责任。即所有的合伙人不仅以自己投人合伙企业的资金和合伙企业的其他资金对债权人承担清偿责任，而且在不够清偿时还要以合伙人自己所有的财产对债权人承担清偿责任。

所谓法律另有规定的除外，是指《合伙企业法》有特殊规定的，合伙人可以不承担无限连带责任。按照《合伙企业法》中“特殊普通合伙企业”的规定，对以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。在这种特殊的普通合伙企业中，对合伙人本人执业行为中因故意或者重大过失引起的合伙企业债务，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任;执业行为中因故意或者重大过失引起合伙企业债务的合伙人，应当承担无限连带责任;对合伙人本人执业行为中非故意或者重大过失引起的合伙企业的债务和合伙企业的其他债务，全体合伙人承担无限连带责任。对合伙人执业行为中因故意或者重大过失引起的企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

(二)合伙企业的设立

1.合伙企业的设立条件

根据《合伙企业法》的规定，设立合伙企业，应当具备下列条件：

(1)有2个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。合伙企业合伙人至少为2人以上，对于合伙企业合伙人数的最高限额，我国合伙企业法未作规定，完全由设立人根据所设企业的具体情况决定。

关于合伙人的资格，《合伙企业法》作了以下限定：①合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。如何组成，除法律另有规定外不受限制。②合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为合伙企业的合伙人。③国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

(2)有书面合伙协议。合伙协议是指由各合伙人通过协商，共同决定相互间的权利义务，达成的具有法律约束力的协议。合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。合伙协议应当载明下列事项：合伙企业的名称和主要经营场所的地点;合伙目的和合伙经营范围;合伙人的姓名或者名称、住所;合伙人的出资方式、数额和缴付期限;利润分配、亏损分担方式;合伙事务的执行;入伙与退伙;争议解决办法;合伙企业的解散与清算;违约责任等。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定;协商不成的，依照《合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定处理。

(3)有合伙人认缴或者实际缴付的出资。合伙协议生效后，合伙人应当按照合伙协议的规定缴纳出资。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

上述所称货币，是指充当一般等价物的特殊商品，是金钱的具体表现形式和度量单位;实物，一般是指厂房和其他建筑物、机器设备、原材料、零部件等;知识产权，是指基于智力的创造性活动所产生的由法律赋予知识产品所有人对其智力成果所享有的某些专有权利，包括著作权、专利权、商标权、发明权和发现权以及其他科技成果权等;通过自己的劳动体现出来的一种形式，比如司机的驾驶技能。

(4)有合伙企业的名称和生产经营场所。普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样，其中特殊的普通合伙企业，应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字样，合伙企业的名称必须和“合伙”联系起来，名称中必须有“合伙”二字。

(5)法律、行政法规规定的其他条件。

(2)根据《合伙企业法》规定，设立合伙企业，应当具备下列条件：①有两个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力;②有书面合伙协议;③有各合伙人认缴或者实际缴付的出资;④有合伙企业的名称和生产经营场所;⑤法律、行政法规规定的其他条件。从上述合伙企业设立条件第三项的规定，有各合伙人认缴或者实际缴付的出资，可知合伙人可以实际一次性缴付出资，也可以“认缴”的形式分期出资，但“认缴”必须在合伙协议中有所体现，不能随意进行。乙的出资于合伙企业成立后半年内缴付符合《合伙企业法》规定。

(3)根据《合伙企业法》规定，合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务;以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。丙以房屋出资，但不办理财产权转移手续，且保留对该房屋的处分权，则该房屋并未成为合伙企业的财产。因此，丙的出资不符合《合伙企业法》规定。

(4)根据《合伙企业法》规定，合伙协议应当载明的事项中并不包括合伙企业的经营期限，因此，合伙企业的经营期限并不一定要在合伙企业成立时确定，该项内容符合《合伙企业法》的规定。

2.合伙企业的设立登记

根据《合伙企业法》和国务院发布的《合伙企业登记管理办法》的规定，合伙企业的设立登记，应按如下程序进行：

(1)申请人向企业登记机关提交相关文件。该类文件有：①登记申请书，即由全体合伙人签署的设立合伙企业的书面申请。②合伙协议书，即由全体合伙人签署的书面合伙协议。③合伙人的身份证明。这里的合伙人应是全体合伙人。合伙人属于自然人的，应提交本人依法取得的身份证明，如中华人民共和国居民身份证;属于法人、其他组织的.应提交证明法人、其他组织存在的合法证明，如属于企业法人的，应提交企业登记机关颁发的《营业执照》，属于事业单位的，应提交登记管理机关颁发的《事业单位法人证书》，属于团体的，应提交登记管理机关颁发的《社会团体法人登记证书》等。④审批文件。需要注意的是，审批文件不是所有合伙企业在设立时必须提交的文件。合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。⑤其他法定的证明文件。如：全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托书：出资权属证明;经营场所证明;合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，还应当提交全体合伙人的委托书，等。

(2)企业登记机关核发营业执照。申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。如果申请人提交的登记申请材料不齐全、也不完全符合法定形式，需要补充有关材料，才能达到法定情形的，或者企业登记机关认为当场难以发给营业执照，对有关材料需要进一步核实等情况的，企业登记机关可以不予当场登记，但应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照;不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业的成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。

合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向企业登记机关申请办理变更登记。

会计职称考试证书领取 考试培训 合格标准  报考条件 考试专题

（责任编辑：xll）